ТЪРГОВСКИ ЗАКОН
Обн., ДВ, бр. 48 от 18.06.1991 г., в сила от 1.07.1991 г., изм., бр. 25 от 27.03.1992 г., изм. и доп., бр. 61 от 16.07.1993 г., бр. 103 от 7.12.1993 г., бр. 63 от 5.08.1994 г., изм., бр. 63 от 14.07.1995 г., изм. и доп., бр. 42 от 15.05.1996 г., в сила от 15.05.1996 г., изм., бр. 59 от 12.07.1996 г., в сила от 1.07.1996 г., изм. и доп., бр. 83 от 1.10.1996 г., в сила от 1.11.1996 г., изм., бр. 86 от 11.10.1996 г., в сила от 1.01.1997 г., бр. 104 от 6.12.1996 г., в сила от 6.01.1997 г., бр. 58 от 22.07.1997 г., в сила от 22.07.1997 г., изм. и доп., бр. 100 от 31.10.1997 г., бр. 124 от 23.12.1997 г., в сила от 1.04.1998 г. - бр. 21 от 20.02.1998 г., доп., бр. 39 от 7.04.1998 г., бр. 52 от 8.05.1998 г., изм. и доп., бр. 70 от 19.06.1998 г., изм., бр. 33 от 9.04.1999 г., доп., бр. 42 от 5.05.1999 г., изм., бр. 64 от 16.07.1999 г., изм. и доп., бр. 81 от 14.09.1999 г., в сила от 15.12.1999 г., изм., бр. 90 от 15.10.1999 г., доп., бр. 103 от 30.11.1999 г., в сила от 30.11.1999 г., изм. и доп., бр. 114 от 30.12.1999 г., в сила от 31.01.2000 г., бр. 84 от 13.10.2000 г., изм., бр. 28 от 19.03.2002 г., изм. и доп., бр. 61 от 21.06.2002 г., доп., бр. 96 от 11.10.2002 г., изм., бр. 19 от 28.02.2003 г., изм. и доп., бр. 31 от 4.04.2003 г., в сила от 4.04.2003 г., бр. 58 от 27.06.2003 г., бр. 31 от 8.04.2005 г., в сила от 8.10.2005 г., изм., бр. 39 от 10.05.2005 г., бр. 42 от 17.05.2005 г., бр. 43 от 20.05.2005 г., в сила от 1.09.2005 г., изм. и доп., бр. 66 от 12.08.2005 г., изм., бр. 103 от 23.12.2005 г., в сила от 1.01.2006 г., изм. и доп., бр. 105 от 29.12.2005 г., в сила от 1.01.2006 г., бр. 38 от 9.05.2006 г., бр. 59 от 21.07.2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз - 1.01.2007 г., изм., бр. 80 от 3.10.2006 г., в сила от 3.10.2006 г., бр. 105 от 22.12.2006 г., в сила от 1.01.2007 г., изм. и доп., бр. 59 от 20.07.2007 г., в сила от 1.03.2008 г., изм., бр. 92 от 13.11.2007 г., изм. и доп., бр. 104 от 11.12.2007 г., изм., бр. 50 от 30.05.2008 г., в сила от 30.05.2008 г., бр. 67 от 29.07.2008 г., доп., бр. 70 от 8.08.2008 г., изм., бр. 100 от 21.11.2008 г., доп., бр. 108 от 19.12.2008 г., изм., бр. 12 от 13.02.2009 г., в сила от 1.01.2010 г., изм. и доп., бр. 101 от 28.12.2010 г., доп., бр. 14 от 15.02.2011 г., в сила от 15.02.2011 г., бр. 18 от 1.03.2011 г., изм. и доп., бр. 34 от 29.04.2011 г., в сила от 3.05.2011 г., изм., бр. 53 от 13.07.2012 г., в сила от 13.07.2012 г., бр. 60 от 7.08.2012 г., в сила от 7.08.2012 г., доп., бр. 15 от 15.02.2013 г., в сила от 15.02.2013 г., изм. и доп., бр. 20 от 28.02.2013 г. (**) (Бел. ред. - относно влизането в сила на измененията на Търговския закон с ДВ, бр. 12 от 13.02.2009 г., виж Параграф единствен от Закона за допълнение на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДВ, бр. 32 от 2009 г.)
Търговец 1. покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид; 2. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) продажба на стоки от собствено производство; 3. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) покупка на ценни книги с цел да ги продаде; 4. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) търговско представителство и посредничество; 5. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) комисионни, спедиционни и превозни сделки; 6. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) застрахователни сделки; 7. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) банкови и валутни сделки; 8. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) менителници, записи на заповед и чекове; 9. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) складови сделки; 10. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) лицензионни сделки; 11. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) стоков контрол; 12. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) сделки с интелектуална собственост; 13. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски или други услуги; 14. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба; 15. (изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) лизинг. (2) Търговци са: 1. търговските дружества; 2. кооперациите с изключение на жилищностроителните кооперации. (3) За търговец се смята и всяко лице, образувало предприятие, което по предмет и обем изисква неговите дела да се водят по търговски начин даже ако дейността му не е посочена в ал. 1. Лица, които не са търговци 1. физическите лица, занимаващи се със селскостопанска дейност; 2. занаятчиите, лицата, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия, освен ако тяхната дейност може да се определи като предприятие по смисъла на чл. 1, ал. 3 ; 3. лицата, извършващи хотелиерски услуги чрез предоставяне на стаи в обитаваните от тях жилища.
Водене на търговски регистър Задължение за вписване Действие на вписването Публичност на търговския регистър Обнародване на вписването
Глава трета Определение (2) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на дейност, участвуващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не накърнява обществения ред и морала. (3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Търговецът изписва фирмата си задължително на български език. Той може да я изписва допълнително и на чужд език. (4) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) Всеки търговец има право да предяви иск за установяване на недобросъвестно заявяване или използване на фирма, за преустановяване на недобросъвестното използване на фирма и за обезщетение за вреди, когато фирмата е идентична или сходна с регистрирана по-рано фирма. (5) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) Фирмата не може да бъде идентична или сходна със защитена марка, освен ако търговецът има права върху нея.
Фирма на клон Фирма при ликвидация Промяна на фирмата (2) Когато фирмата съдържа името на напускащ съдружник, тя може да се запази само с негово съгласие. Изключително право (2) При използуване на чужда фирма заинтересуваните лица могат да искат прекратяване на по-нататъшното й използуване и обезщетение за вредите. Седалище и адрес (2) Адресът на търговеца е адресът на управлението на дейността му. Задължение за посочване на данни (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговската кореспонденция на клона се посочват данните на търговеца по ал. 1. Промяна на седалището (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (4) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.).
Глава четвърта Сделки с предприятие (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато се прехвърля цялото предприятие на търговско дружество, за прехвърлянето е необходимо решение, взето съгласно чл. 262п . (3) (Предишна ал. 2, доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При прехвърляне на предприятие, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника до размера на получените права. Кредиторите на търсими задължения са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието. Вписване (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (4) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 1996 г., предишна ал. 2, бр. 58 от 2003 г.) Когато с договора се прехвърля недвижим имот или вещно право върху такъв имот, договорът се вписва и в службата по вписванията. Обезпечение на кредиторите (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на отчуждителя или правоприемника, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на вписването на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът се ползва с право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник. (3) Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.
Клон (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Клонът се вписва в търговския регистър въз основа на писмено заявление, което съдържа: 1. седалище и предмет на дейност на клона; 2. данни за лицето, което управлява клона, и за обема на представителната му власт. (3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Към заявлението по ал. 2 се прилага и нотариално заверено съгласие с образец от подписа на лицето, което управлява клона. (4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., доп., бр. 66 от 2005 г., отм., бр. 38, в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (5) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 66 от 2005 г.). Клон на чуждестранно лице (2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за: 1. правната форма и фирмата или наименованието на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице; 2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда; 3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз; 4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия. (3) В регистъра се вписват данните: 1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона; 2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията; 3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3 , ако има такива; 4. за заличаване на чуждестранното лице. (4) В регистъра се представя препис от: 1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона; 2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано. Преместване на клон Търговски книги на клон Подсъдност
Глава шеста Прокурист (търговски управител) (2) Прокуристът се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, която сочи прокурата. (3) (Нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) Не може да бъде прокурист лице, обявено в несъстоятелност, както и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Правомощия на прокуриста (2) Прокуристът няма право да отчуждава и да обременява с тежести недвижими имоти на търговеца освен ако е специално упълномощен. Упълномощаването може да бъде ограничено само за дейността на отделен клон. Други ограничения нямат действие по отношение на трети лица. Отношения между търговеца и прокуриста Действие на упълномощаването по отношение на трети лица Прекратяване на упълномощаването на прокуриста (2) Упълномощаването не се прекратява със смъртта или поставянето на търговеца под запрещение. Търговски пълномощник (2) За отчуждаване или обременяване с тежести на недвижими имоти, за поемане на менителнични задължения, за вземане на заем и за водене на процеси търговският пълномощник трябва да е упълномощен изрично. Други ограничения на пълномощното могат да се противопоставят на трето лице само ако са му били известни или е трябвало да знае. (3) Търговският пълномощник не може без съгласие на търговеца да прехвърля правата си другиму. (4) Търговският пълномощник се подписва, като прибавя към фирмата своето име и добавка, че е пълномощник. Отношения между търговеца и пълномощника Прекратяване на търговското пълномощно Ограничения и отговорност (2) При нарушения по предходната алинея търговецът може да иска обезщетение или да заяви, че сключените от упълномощените лица сделки са сключени за негова сметка. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок от 1 месец след узнаване на сделката, но не повече от 1 година от извършването й и се отправя до прокуриста или търговския пълномощник и до третото лице. (3) Искът по ал. 2 се погасява по давност в 5-годишен срок от извършването на сделките. Търговски помощник (2) Търговският помощник не може да извършва сделки за сметка на търговеца. Когато търговският помощник работи в общодостъпно място за търговия, той се смята овластен да извършва сделките, които обикновено се извършват там. Ограничения
Раздел II Определение (2) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Договорът между търговеца и търговския представител трябва да се сключи в писмена форма. Търговецът не може да се позовава срещу търговския представител на уговорки в отклонение от разпоредбите на чл. 33 , 34 , чл. 36, ал. 4 и 5 и чл. 40 , които са във вреда на представителя. Задължения на търговския представител (2) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговският представител е длъжен да изпълнява указанията на търговеца, както и да му предоставя цялата информация, с която разполага във връзка с дейността си. Задължения на търговеца (2) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да съобщи незабавно на търговския представител дали приема сделката, сключена без представителна власт, както и дали е сключил подготвена от него сделка. (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за извършване на дейността му, включително за възможно значително намаляване на обема на сключваните сделки в сравнение с очакваното. Възнаграждение при договори делкредере Право на възнаграждение (2) Когато на търговския представител е предоставен определен район или кръг от клиенти, той има право на възнаграждение и за сделките, които не са извършени с негово съдействие, но са извършени с лица от същия район или от същата клиентела. (3) Търговският представител има право на възнаграждение за събраните от него вземания на търговеца. (4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Търговецът е длъжен да предоставя на търговския представител информацията, необходима за изчисляване на дължимото възнаграждение, не по-късно от срока по чл. 38. (5) (Предишна ал. 4, доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Всяка от страните може да иска от насрещната страна извлечения от търговските книги относно сделките, извършени по договора за търговско представителство, включително тези, които са необходими за проверка на определеното възнаграждение. Размер на възнаграждението Срок за изплащане на възнаграждението Обезщетение за обичайни разходи Обезщетение и възнаграждение при прекратяване (2) Обезщетението е в размер на годишното възнаграждение на търговския представител, изчислено на основата на средното възнаграждение за целия период на договора, но за не повече от последните 5 години. (3) Обезщетението по ал. 2 не може да се търси, когато: 1. е изтекла повече от една година след прекратяването на договора, без търговският представител да е уведомил писмено търговеца, че иска дължимото обезщетение; 2. договорът е развален по вина на търговския представител или е прекратен едностранно от търговския представител съгласно чл. 47, ал. 1 или 2, освен ако това е станало поради неговата трайна нетрудоспособност или възраст; 3. търговският представител е прехвърлил правоотношението на друго лице, включително и със съгласието на търговеца. (4) При прекратяване на договора търговският представител може да търси възнаграждение за вече сключени или подготвени от него за сключване договори. (5) Търговският представител няма право на възнаграждение по чл. 36 , когато съгласно ал. 4 то се дължи на предишен търговски представител, освен ако според обстоятелствата възнаграждението следва да се подели между двамата. Ограничения след прекратяване на договора (2) Ограничението трябва да обхваща същия район и вид стоки или услуги, предмет на договора за търговското представителство. То не може да бъде за повече от 2 години от прекратяването на договора. За периода на ограничението търговецът дължи съответно обезщетение. (3) Ако търговският представител развали договора по вина на търговеца, той може с писмено изявление до 1 месец от развалянето да се освободи от това ограничение. Действие на ограничението Потвърждаване на договора Забрана за представляване на конкуренти Обхват на представителната власт Отношения между търговец и търговски представител (2) Представителство по предходната алинея не може да се възлага и на друго лице в същия район. (3) Търговският представител е длъжен да отбелязва в документите, които издава, и в търговската си кореспонденция данните по чл. 13 . Прекратяване на търговското представителство (2) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Договор, сключен за определен срок, може да бъде прекратен преди неговото изтичане, ако страната, която иска прекратяването, плати на другата страна причинените вреди. (3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) С прекратяването на договора по реда на ал. 1 и 2 не могат да бъдат накърнени правата на търговския представител по чл. 40 . (4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Ако след изтичането на срока на договора за търговско представителство и двете страни продължат да изпълняват задълженията си по него, той се смята продължен за неопределен срок. В този случай при определяне срока на предизвестието по ал. 1 се взема предвид и времетраенето на договора до изтичането на неговия срок. (5) (Предишна ал. 1 - ДВ, бр. 103 от 1993 г., предишна ал. 4, изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прекратилият дейността си търговски представител е длъжен в срока по чл. 4 да поиска заличаване на вписването в търговския регистър. (6) (Отм., предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато упражняването на представителството е прекратено поради смърт или поставяне под запрещение на търговския представител, наследниците, съответно настойникът, а в случай на несъстоятелност съответният съд, са длъжни да поискат заличаване в търговския регистър. Приложно поле
Раздел III Определение (2) (Изм. - ДВ, бр. 86 от 1996 г.) За посредничество при договори за морски превоз, застраховане и при борсови сделки се прилагат разпоредбите за тези дейности, дори ако посредничеството е извършено от търговски посредник. Дневник на търговския посредник (2) Вписването на договорите се извършва последователно по реда на сключването им и съдържа: имената на договарящите страни, времето на сключването на договора и съществените му уговорки. (3) Търговският посредник е длъжен по искане на страните да им дава извлечения от дневника си, които съдържат всичко вписано относно договора им. Възнаграждение на търговския посредник
Раздел IV Задължение за пазене на търговска тайна (Загл. изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.)
Глава седма Задължение за водене на счетоводство (2) Търговецът е длъжен чрез инвентаризация в сроковете, определени от Закона за счетоводството , да установява наличността и оценката на елементите от актива и пасива на имуществото на предприятието си. (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм., бр. 67 от 2008 г.) Търговецът е длъжен да обобщава резултатите от търговската си дейност въз основа на записванията в счетоводните книги и на инвентаризацията, като изготвя годишен финансов отчет, а при необходимост и съответни счетоводни справки. Годишният финансов отчет трябва да бъде заверен от регистриран одитор в предвидените от закон случаи. Връзка между началния и предходния баланс Доказателствен характер (2) Търговските книги, водени в нарушение на изискванията на този закон и на Закона за счетоводството , не могат да служат като доказателство в полза на тези, които са задължени да ги водят.
ЧАСТ ВТОРА Определение Ограничения 1. е в производство за обявяване в несъстоятелност; 2. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е невъзстановен в правата си несъстоятелен; 3. (нова - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) е осъдено за банкрут; 4. (нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори; 5. (нова - ДВ, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти. Регистрация 1. името, местожителството, адресът на лицето и единният граждански номер; 2. фирмата, под която ще се извършва дейността; 3. седалището и адресът на управлението на дейността; 4. предметът на дейност. (2) Със заявлението се представя образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност. (3) (Нова - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) В регистъра се вписват данните по ал. 1. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) Едно лице може да регистрира само една фирма като едноличен търговец. Фирма на едноличния търговец Прехвърляне на фирма (2) Наследниците на едноличния търговец, които поемат предприятието, могат да запазят неговата фирма. (3) В случаите по предходните алинеи към фирмата трябва да се добави името на новия собственик. (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Прехвърлянето се вписва в търговския регистър. Заличаване от регистъра 1. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при прекратяване на дейността му или при установяване на местожителството му в чужбина - по негово заявление; 2. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при смъртта му - по заявление от наследниците; 3. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) при поставянето му под запрещение - по заявление от настойника или попечителя.
ДЯЛ ВТОРИ Статут Образуване (2) Образуването и преобразуването на общинските предприятия като еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества се извършва с решение на общинския народен съвет. (3) Със закон могат да бъдат образувани държавни предприятия, които не са търговски дружества.
ДЯЛ ТРЕТИ Определение (2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице. (3) Търговските дружества са юридически лица. Видове търговски дружества Чл. 64. (1) Търговските дружества са: 1. събирателното дружество; 2. командитното дружество; 3. дружеството с ограничена отговорност; 4. акционерното дружество; 5. командитното дружество с акции. (2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 - 5 - капиталови. (4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества. Участници в дружество (2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице. Подготвителен договор за учредяване на дружество Възникване на дружеството Тълкуване на устава Отговорност за действия на дружеството до вписването (2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество. Недействителност на учреденото дружество 1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма; 2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163 ; 3.(отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г.- изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.); 4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави; 5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква; 6. не е внесена предписаната от закона част от капитала; 7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица. (2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително в едногодишен срок след възникване на дружеството. В случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение. (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено. (6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 59 от 2007 г., бр. 50 от 2008 г., в сила от 1.03.2008 г.) Член 604 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество. Защита на членството Непарични вноски (2) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. и доп., бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 66 от 2005 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството. (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги. Внасяне на непаричните вноски (2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне. (3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество. (4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството. (5) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 1996 г., доп., бр. 20 от 2013 г.) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор или устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя. Забрана за опрощаване и прихващане Скрита непарична вноска\ (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Сделката има действие след вписване на решението на общото събрание в търговския регистър. (3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган. Плащания на съдружници и акционери| Отмяна на решение на общото събрание на дружеството\ Чл. 74. (1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството. (2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи - в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание. (3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс . Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли. (4) (Нова - ДВ, бр. 59 от 2007 г.) Искът се разглежда по реда на глава тридесет и трета "Производство по колективни искове" от Гражданския процесуален кодекс , когато се оспорва решение на общото събрание на акционерно дружество с издадени акции на приносител или на инвестиционно дружество от отворен тип. В този случай не се допуска изключване от участие. Нищожност при повторност на отмененото решение (2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.
Глава единадесета Определение Фирма Съдържание на учредителния договор 1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името и местожителството, съответно фирмата, седалището и единния идентификационен код, както и адреса на съдружниците; 2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., доп., бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището, адреса на управление и предмета на дейност на дружеството; 3. вида и размера на вноските на всеки съдружник и оценката им; 4. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците; 5. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) начина на управление и представителство на дружеството. Регистрация на събирателното дружество (2) В регистъра се вписват данните по т. 1, 2 и 5 на предходния член. (3) Лицата, които според договора представляват дружеството, представят образци от подписите си.
Предимство на договора Обезщетение за разноските и вредите (2) За направените разноски или претърпените вреди дружеството дължи на съдружника законната лихва. Задължение за лихви Забрана за конкуренция (2) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) При нарушение по ал. 1 дружеството може да иска обезщетение за причинените вреди или да заяви, че встъпва в правата и задълженията по сключените сделки. Заявлението трябва да се направи в писмена форма в срок един месец след узнаването на сделката, но не повече от една година от извършването й, и се отправя до съдружника и до третото лице. (3) Правото на иск по предходната алинея се погасява в 3-месечен срок от деня, в който съдружниците са узнали за извършването на правните действия, или 3 години от извършването, когато съдружниците не знаят за тях. Управление (2) За придобиването и разпореждането с вещни права върху недвижими имоти, за назначаването на управител, който не е съдружник, и за сключването на договор за паричен заем в размер, по-голям от определения в учредителния договор, е необходимо съгласие на всички съдружници. Оттегляне на възлагането за управление Право на контрол на съдружника Приемане на решения
Раздел III Отговорност на събирателното дружество Представителство (2) Ограничаването на представителната власт на съдружника няма действие спрямо трети добросъвестни лица, ако не е вписано в търговския регистър. Отнемане на представителната власт Възражение на съдружниците Отговорност на встъпващите съдружници
Раздел IV Основания за прекратяване 1. (доп. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) с изтичане на уговорения срок или в други случаи, предвидени в учредителния договор; 2. по съгласие на съдружниците; 3. с обявяване на дружеството в несъстоятелност; 4. ако не е уговорено друго - със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник - юридическо лице; 5. (изм. - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) по искане на синдика при несъстоятелност на съдружник; 6. с предизвестие за прекратяване от съдружник; 7. по решение на съда в предвидените от закона случаи. Прекратяване от съдружник с предизвестие Прекратяване по решение на съда. Изключване на съдружник (2) По искане на съдружник съдът може, вместо да прекрати дружеството, да изключи виновния съдружник. Прекратяване с предизвестие от личен кредитор на съдружник (2) Дружеството не се прекратява, ако то или останалите съдружници изплатят дълга след налагане на запора по предходната алинея. В този случай се прекратява само участието на съдружника в дружеството, ако съдружниците не решат друго. Продължаване на дружеството (2) Ако наследниците не желаят да станат съдружници, както и при прекратяване членството на съдружник, дружеството изплаща стойността на дела на наследодателя или на прекратилия членството си съдружник от дружественото имущество и дела от годишната му печалба за времето до прекратяването на членството. Давност (2) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър. (3) Прекъсването на давността по отношение на прекратеното дружество има действие и спрямо съдружниците, които са били в дружеството по време на прекратяването.
Глава дванадесета Определение (2) (Отм., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) За командитното дружество намират съответно приложение разпоредбите за събирателното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго. Форма Фирма (2) Името на ограничено отговорен съдружник не се вписва във фирмата, но ако това е станало, той се смята за неограничено отговорен по отношение на кредиторите на дружеството. Съдържание на договора 1. фирмата на дружеството; 2. седалището и адреса; 3. предмета на дейност; 4. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата, единния идентификационен код, адреса на съдружниците и размера на тяхната отговорност; 5. (отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.); 6. вида и размера на вноските на съдружниците; 7. начина за разпределение на печалбите и загубите между съдружниците; 8. начина на управление и представителство на дружеството. Вписване
Раздел II Предимство на договора Управление Действия на ограничено отговорния съдружник Забрана за неограничено отговорния съдружник Права на ограничено отговорния съдружник Участие в печалбата и загубата на ограничено отговорния съдружник (2) Ограничено отговорният съдружник участвува в загубите до размера на предвидената вноска. Той не е задължен да възстанови получените печалби при последвали загуби. Забрана за разпределяне на печалба
Раздел III Отговорност на ограничено отговорния съдружник Отговорност преди регистрирането
Глава тринадесета Определение Форма на дружествения договор (2) (Предишен текст на чл. 114 - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис. (3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт. Съдържание на дружествения договор 1. (изм. и доп. - ДВ, бр. 124 от 1997 г.) фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството; 2. предмета на дейност и срока на договора; 3. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците; 4. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 82 от 2009 г., доп., бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) размера на капитала; когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала; 5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала; 6. управлението и начина на представителство; 7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени; 8. други права и задължения на съдружниците. Фирма (2) Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението "еднолично ООД". Капитал и дялове (3) Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници. (4) Един дял може да бъде поет съвместно от няколко лица. Отговорност на учредителите (2) Учредителите нямат право на възнаграждение от капитала за образуването на дружеството. Вписване 1. (доп. - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) да се представи дружественият договор, който се обявява; 2. да е назначен управител или управители на дружеството; 3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм., бр. 82 от 2009 г.); 4. (изм. - ДВ, бр. 100 от 2008 г., бр. 82 от 2009 г.) да е внесен установения в закона минимум от капитала; 5. (нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум - да е внесен най-малко 70 на сто от капитала. (2) (Изм. - ДВ, бр. 50 от 2008 г.) В регистъра се вписват данните по точки 1, 2, 3, 4 (само размерът на капитала) и точка 6 на чл. 115 , които се обявяват. (3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., изм., бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответния лиценз или разрешение. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) При изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството.
Раздел II Дялове (2) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.). Последици при неизплащане или невнасяне на дела (2) Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред. Приемане на нов съдружник Права на съдружника Задължения на съдружника Прекратяване на участие в дружеството 1. при смърт или поставяне под пълно запрещение; 2. при изключване; 3. при прекратяване с ликвидация - за юридическите лица; 4. при обявяване в несъстоятелност. (2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. (3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването. Изключване на съдружник (2) В случая по ал. 1 съдружникът губи правото си върху направените вноски. (3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато: 1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството; 2. не изпълнява решенията на общото събрание; 3. действува против интересите на дружеството; 4. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) при невнасяне на допълнителна парична вноска, в случай че съдружникът не е упражнил правото си за напускане по чл. 134, ал. 2 . Дружествен дял Удостоверение за участие Прехвърляне на дялове (2) Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър. Отговорност при прехвърляне Делба на дружествен дял Съсобственост на дял Печалби и плащания (2) Не може да се уговарят лихви за дяловете на съдружниците. Допълнителни парични вноски (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съдружник, който не е гласувал за решението по ал. 1, има право да прекрати участието си в дружеството съгласно чл. 125, ал. 2 и 3 . Това право може да бъде упражнено в срок един месец от събранието - за съдружниците, които са присъствали или са били редовно поканени, или от уведомлението - за всички останали съдружници. (3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Допълнителните вноски не се отразяват в капитала на дружеството. За тях може да се уговори дружеството да плаща лихви. За връщането на допълнителни парични вноски чл. 73в не се прилага.
Раздел III Видове органи 1. общо събрание; 2. управител (управители). (2) Управителят може да не е съдружник. Общо събрание на съдружниците (2) Управителят на дружеството участвува в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник. (3) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание с право на съвещателен глас. Компетентност на общото събрание 1. изменя и допълва дружествения договор; 2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член; 3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане; 4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала; 5. избира управителя, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност; 6. взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества; 7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях; 8. взема решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях; 9. взема решение за допълнителни парични вноски. (2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала, освен ако в договора е предвидено друго. (3) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г., бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 58 от 2003 г.) Решенията по ал. 1, т. 1, 2 и 9 се вземат с мнозинство повече от три четвърти от капитала, а решенията по т. 4 - с единодушие от всички съдружници, като в дружествения договор може да се предвиди по-голямо мнозинство. Изключваният съдружник не гласува и неговият дял се приспада от капитала при определяне на мнозинството. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала, доколкото не е предвидено друго в дружествения договор. (4) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници - юридически лица и законни представители. (5) Общото събрание взема решения по трудови и социални въпроси след изслушване на становището на представителя на персонала на дружеството. Свикване на общото събрание (2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването, имат това право. (3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителят е длъжен да свика общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 1/4 от капитала, както и когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал. Покана за общо събрание (2) Решенията на общото събрание могат да се вземат неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението. Вписване на решенията (2) За решенията на собственик при еднолични дружества се прилага ал. 1. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър. Управление и представителство (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Дружеството се представлява от управителя. При няколко управители всеки един от тях може да действува самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица. (3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписва името на управителя, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време и името му да бъде заличено от търговския регистър. (5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г. ) Управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице. (6) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им. (7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 6, бр. 66 от 2005 г.) Отношенията между дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците, или от едноличния собственик. (8) (Нова - ДВ, бр. 14 от 2011 г., в сила от 15.02.2011 г., доп., бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) Не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Не може да бъде управител и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти. Забрана за конкурентна дейност 1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки; 2. да участвува в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност; 3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества. (2) Ограниченията по ал. 1 се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството. (3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При нарушаване на задълженията по ал. 1 управителят дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди. Дружествени книги (2) В книгата за дяловете се вписват размерът на дела на всеки съдружник, направените вноски и всички промени в тях. (3) Управителят отговаря за редовното водене на дружествените книги. Контрольор (2) Не могат да бъдат контрольори: 1. управителите, техните заместници и наетите лица в дружеството; 2. съпрузите, роднини по права линия и по съребрена линия до трета степен на лицата по предходната точка; 3. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетническа длъжност. (3) В едноличното дружество контрольорът се назначава от собственика. Отговорност на управителя и контрольора Проверители (2) Тази проверка е условие за приемане на годишния финансов отчет. (3) Проверителите се избират от общото събрание преди изтичането на календарната година. Те отговарят за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 66 от 2005 г., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър. Управление на еднолично ООД (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.
Раздел IV Увеличаване на капитала 1. увеличаване на дяловете; 2. записване на нови дялове; 3. приемане на нови съдружници. (2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание не е предвидено друго. Намаляване на капитала (2) В решението се посочват целта на намаляването, размерът му и начинът, по който ще се извърши. (3) Намаляването може да се извърши чрез: 1. намаляване на стойността на дела в капитала; 2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник; 3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала. Предизвестие на кредиторите (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Съгласието на кредиторите с намаляването се предполага, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си. (3) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) . Вписване на намаляването (2) Към заявлението за вписване се представят доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът. Защита на кредиторите (Загл. изм. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (2) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си. Изплащания поради намаляването
Раздел V Прекратяване на дружеството 1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор; 2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство; 3. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност; 4. при обявяване в несъстоятелност; 5. по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи. (2) В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството. Прекратяване по решение на съда 1. по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала; 2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона; 3. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. Ликвидация на дружеството (2) Ликвидатор на дружеството е управителят освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице. (3) По искане на контрольора или на съдружниците, които имат поне 1/10 от капитала, съдът може да назначи други ликвидатори. (4) Ликвидацията на дружеството се извършва по реда на глава седемнадесета. Прекратяване на еднолично ООД (2) Когато капиталът е притежание на едно юридическо лице, с прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството.
Глава четиринадесета Определение (2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД". Брой на учредителите (2) Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите. (3) Учредителният акт се съставя в писмена форма. Учредители (2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност. Капитал и акции (2) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., бр. 84 от 2000 г.) Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв. (3) (Изм. - ДВ, бр. 25 от 1992 г., бр. 70 от 1998 г., бр. 60 от 2012 г., в сила от 7.08.2012 г.) С отделен закон може да се определи друг минимален размер на капитала на определени акционерни дружества. (4) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., бр. 66 от 2005 г.) Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице. Номинална стойност на акцията
Раздел II Учредително събрание (2) На учредителното събрание се записват акциите. (3) Учредителното събрание: 1. взема решение за учредяване на дружеството; 2. приема устава; 3. установява размера на разноските по учредяването; 4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите. (4) Решенията по ал. 3, т. 1 и 2 се приемат единодушно, като се съставя протокол, за който се прилага чл. 232 . (5) Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт. Съдържание на предложението Съдържание на устава 1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството; 2. предмета на дейност и срока, ако има такъв; 3. (доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция; 4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им; 5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени; 6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат; 7. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова; 8. начина на разпределение на печалбата; 9. начина на свикване на общото събрание; 10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството. Вноски (2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73 . (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските. Временно удостоверение (2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение. Учредително събрание Подписка Задачи на учредителното събрание Учредяване на дружество със записан капитал Съдържание на устава Отговорност на учредителите Изисквания за вписване на дружеството 1. да е приет уставът; 2. да е записан целият капитал; 3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция; 4. (доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет; 5. да са изпълнени другите изисквания на закона. (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписват данните по чл. 165, т. 1 - 4, т. 5 - само видът и стойността на непаричната вноска, и т. 10, както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера. (3) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., изм., бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) Уставът се представя в търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството. Акции Номинална стойност на акциите. Купюри (2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност. (3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции. Емисионна стойност (2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната. (3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството. Неделимост Видове акции (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акционерното дружество може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършват по ред, установен със закон. (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите на приносителя не могат да му се предават, преди да е изплатена тяхната номинална или емисионна стойност. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато поименните акции се предават преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски се отбелязва върху тях. Книга за акционерите (2) Лицето или лицата, представляващи дружеството, са длъжни да осигурят вписването в книгата за акционерите на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и устава. Замяна на акции Права на акционера (2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава. (3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас. Привилегировани акции (2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала. (3) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство. (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите. Съдържание на акцията 1. означението "акция" за единична и съответния брой "акции" за купюра с повече акции; 2. вида на акциите; 3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции; 4. фирмата и седалището на акционерното дружество; 5. размера на капитала; 6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж; 7. купоните и техния падеж; 8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията. (2) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис. (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 63 от 1995 г.) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик. Купони (2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите. (3) В купона се съдържа означението "купон", фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него. Разпореждане с акции (Загл. изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 101 от 2010 г.) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка "за гаранция", "за залог" или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго.В тези случаи чл. 473 не се прилага. Отговорност на прехвърлителя на поименни акции Прехвърляне на временни удостоверения (2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2 . (3) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г., в сила от 1.07.1991 г.) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява. Придобиване на собствени акции 1. при намаляване на капитала по чл. 200, т. 2 ; 2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) при универсално правоприемство, освен при преобразуване; 3. ако това става безвъзмездно; 4. ако извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение на поръчка на трето лице; 5. при изключване на акционер по чл. 189, ал. 2 и 3 ; 6. в резултат на принудително изпълнение на задължение на акционер към дружеството; 7. ако те са издадени като привилегировани акции специално с тази привилегия; 8. при обратно изкупуване. (2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случаите по ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8 акциите трябва да са изплатени изцяло. (3) Дружеството преустановява упражняването на правата по собствените акции до тяхното прехвърляне. (4) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общата номинална стойност на собствените акции, придобити по ал. 1, с изключение на тези по т. 1, не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер. (5) Ако акциите, придобити в случаите по ал. 1, т. 2 - 8, не бъдат отчуждени в срока по ал. 4, те се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2 . (6) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Собствените акции не се вземат предвид при определяне на чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 . Обратно изкупуване на акции 1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване; 2. (изм. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) условията и реда, при които съветът на директорите или управителният съвет извършват изкупуването в определен срок не по-дълъг от пет години; 3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване. (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението по ал. 1 се взема с мнозинство от представения капитал, а ако обратното изкупуване не е изрично предвидено в устава - с мнозинство две трети от представените акции. Решението се вписва в търговския регистър. (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Изкупуването се извършва при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1 и 2 . Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г . (4) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 - 3. Акции с привилегия за обратно изкупуване (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Дружеството представя в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, което се обявява. (3) Изкупуването може да се извършва само със суми, предназначени за разпределяне съгласно чл. 247а, ал. 1, 2 и 3 . (4) Дружеството е длъжно да образува резерв в размер номиналната стойност на всички изкупени акции по ал. 1. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала с изкупените акции, както и да се използва за увеличаване на капитала. Недопустимо придобиване на собствени акции Разкриване на информация 1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето; 2. основанието за придобиванията, извършени през годината; 3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват. Случаи, приравнени на придобиване на собствени акции 1. акции на дружеството се придобиват и притежават от едно лице за сметка на дружеството; 2. акции на дружеството се придобиват и притежават от друго дружество, в което първото пряко или непряко притежава мнозинство от правото на глас или върху което може пряко или непряко да упражнява контрол; 3. дружеството приема собствени акции или акции на дружество по т. 2 в залог. (2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2 . За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д . (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм., бр. 59 от 2006 г.) Дружеството не може да предоставя заеми или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице. Ограничението не се прилага за сделки, сключени от банки или финансови институции при обичайната им дейност, ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2 .
Задължение за вноски (2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава. Последици от забава на вноски (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството. (3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд "Резервен" на дружеството. Лихви (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди дивидентите съгласно чл. 247а независимо от решението на общото събрание на акционерите за разпределение на печалбата. (3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго. Обезпечение
Раздел V Предпоставки (2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия. (3) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас. (4) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание. (5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен. (6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 66 от 2005 г.) В случай че бъде извършено увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4 , членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка. (7) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., предишна ал. 6, доп., бр. 84 от 2000 г.) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез подписка се извършва при условия и по ред, установени със закон. (8) (Нова - ДВ, бр. 114 от 1999 г., предишна ал. 7, бр. 84 от 2000 г.) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона. Изисквания за вписване на увеличаването на капитала 1. да са записани новите акции; 2. да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции; 3. да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции. (2) Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност. (3) В търговския регистър се представя списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съответно от съвета на директорите. Увеличаване на капитала с непарични вноски (2) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър за обявяване заедно с решението за увеличаване на капитала. Предимства на акционерите при издаване на нови акции (Загл. изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 66 от 2005 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът на директорите, представя доклад относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събрание се представя в търговския регистър за обявяване. Увеличаване на капитала под условие Увеличаване на капитала от управителния съвет (съвета на директорите) (Загл. изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При увеличаване на капитала по ал. 1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2 . (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, може да изключи или да ограничи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде дадено за срок, по-дълъг от срока по ал. 1. В този случай увеличаването на капитала може да се извърши и по реда на чл. 193 и 195 . Увеличаване на капитала със средства на дружеството (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството. (3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително. Получаване на акциите (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Неполучените от акционерите нови акции на приносител се продават на борсата след изтичане на 1 година от вписване в търговския регистър на увеличаването на капитала. Правата на акционерите се погасяват, а получените от продажбата суми се отнасят във фонд "Резервен".
Раздел VI Обикновено намаляване (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери. (3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши. Начини на намаляване 1. с намаляване на номиналната стойност на акциите; 2. чрез обезсилване на акции. Намаляване на капитала чрез обезсилване на акции (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие. (3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава. Защита на кредиторите (2) Правилото на ал. 1 не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението за вноски. (3) Правилото на ал. 1 не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 - 3 . В тези случаи съответно се прилага чл. 187в, ал. 4 . Едновременно намаляване и увеличаване на капитала (Загл. ново - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм., бр. 84 от 2000 г.) (2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум. (3) Правилото на чл. 202, ал. 1 не се прилага, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.
Ред за издаване на облигации (2) (Изм. - ДВ, бр. 114 от 1999 г.) Изискването по ал. 1 не се отнася до облигации, издадени или гарантирани от банки и от държавата. (3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет по реда на чл. 196 . (4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане. (5) (Нова - ДВ, бр. 63 от 1995 г., доп., бр. 61 от 2002 г.) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон, с изключение на чл. 176, ал. 2 и чл. 184, ал. 2. Изисквания и ред за издаване на облигации (2) При издаването на облигации извън случаите по ал. 1 дружеството изготвя предложение за записване на облигации, съдържащо най-малко: 1. решението по чл. 204, ал. 3 ; 2. (отм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.); 3. общата номинална и емисионна стойност на облигационния заем; 4. брой, вид, номинална и емисионна стойност на предлаганите облигации, както и предвиждани ограничения за прехвърлянето им; 5. при лихвоносни облигации - срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако такъв е предвиден, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията; 6. при облигации с друга форма на доход - начина на образуване на дохода и падежите на плащанията; 7. вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова; 8. начин и срок на плащане на лихвата и главницата; 9. начална и крайна дата, както и място и ред за записване на облигациите; 10. условия за записване на облигациите; 11. минимален и максимален размер на набраните парични вноски, при които заемът ще се счита за сключен. (3) Облигациите се издават само след пълното заплащане на емисионната им стойност. (4) В решението по чл. 204, ал. 3 за издаване на непублична емисия облигации може да се предвиди да бъдат прилагани съответно разпоредбите на закона относно довереника на облигационерите и обезпечаването на публична емисия облигации. Провеждане на подписката (Загл. изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението по ал. 6. (3) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) С решението по чл. 204, ал. 3 се определят условията, при които заемът се счита за сключен. Задължително условие е емисионната стойност на всички записани облигации да е изцяло изплатена. (4) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) В 14-дневен срок от приключване на подписката дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем. (5) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Ако срокът по чл. 205, ал. 2, т. 9 изтече, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени. (6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г. ) В едномесечен срок след крайната дата за записване на облигациите по чл. 205, ал. 2, т. 9 управителният орган на дружеството представя в търговския регистър за обявяване съобщение за сключения облигационен заем, в което се посочват: 1. размерът на заема; 2. датата, от която тече срокът до падежа; 3. датата на падежа - за лихвени и главнични плащания; 4. банката по ал. 4, обслужваща плащанията по облигационния заем; 5. мястото, датата, часът и дневният ред на първото общо събрание на облигационерите. (7) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е по-късно от 30 дни от обявяването по ал. 6. Мястото на провеждане на събранието не може да бъде различно от седалището на дружеството. (8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Дружеството незабавно уведомява представителите на облигационерите по чл. 209 и банката, обслужваща плащанията по облигационния заем, за всички изменения в търговската си дейност, които имат отношение към задълженията му по издадените облигации. Нищожност на решение за издаване на облигации 1. промяна в условията, при които са записани издадени облигации; 2. издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии. Първо общо събрание на облигационерите (Загл. ново - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Представителство на облигационерите (2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима. Ограничения за представителството 1. дружеството длъжник; 2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) свързани с дружеството длъжник лица; 3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения; 4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи; 5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството. (2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите. Правомощия на представителите Участие на представителите в общото събрание на акционерите (2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите. Възнаграждение на представителите (2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите. Общо събрание на облигационерите (2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация. (3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за: 1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството; 2. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации. (4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание. (5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите. (6) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.
Раздел VIII Решение за превръщането на облигации в акции (2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите. (3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива. (4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях. (5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно. Условия за действителност на решението за нови облигации Превръщане при увеличаване на капитала Вписване на увеличения капитал
Раздел IX Видове органи 1. общо събрание на акционерите; 2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система). (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В еднолично акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.
Подраздел I Състав на общото събрание (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224 . Компетентност 1. изменя и допълва устава на дружеството; 2. увеличава и намалява капитала; 3. преобразува и прекратява дружеството; 4. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет; 5. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството; 6. (предишна т. 5 - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 67 от 2008 г.) назначава и освобождава регистрирани одитори; 7. (предишна т. 6, доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 67 от 2008 г.) одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент; 8. (предишна т. 7 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава издаването на облигации; 9. (предишна т. 8 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност; 10. (предишна т. 9 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите; 11. (предишна т. 10 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава. Провеждане на общо събрание (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания - не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2, бр. 58 от 2003 г.) В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите. (4) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго. Свикване (2) (Изм. - ДВ, бр. 33 от 1999 г., изм. и доп., бр. 58 от 2003 г.) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация. (3) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър. Ако няма издадени акции на приносител, уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани. (4) Поканата съдържа най-малко следните данни: 1. фирмата и седалището на дружеството; 2. мястото, датата и часа на събранието; 3. вида на общото събрание; 4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас; 5. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения. (5) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни. Включване на въпроси в дневния ред (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация. (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224 . Право на сведения (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а . (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно. Списък на присъствуващите Представители Кворум (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по чл. 221, т. 1 - 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание. Гласуване (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас. Конфликт на интереси 1. предявяване на искове срещу него; 2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството. Мнозинство (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията по чл. 221, т. 1, 2 и 3 (само за прекратяване) се изисква мнозинство 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго по-голямо мнозинство. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато законът или уставът предвижда гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно. Малцинство Решения (2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено. (3) (Изм. - ДВ, бр. 100 от 1997 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър. Протокол 1. мястото и времето на провеждане на заседанието; 2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване; 3. присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери; 4. направените предложения по същество; 5. проведените гласувания и резултатите от тях; 6. направените възражения. (2) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете. (3) Към протоколите се прилагат: 1. списък на присъствуващите; 2. документите, свързани със свикването на общото събрание. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 59 от 2007 г.) По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 593 от Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание. (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер. Решения на едноличния собственик
Подраздел II Мандат (2) Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорния съвет, се определят за срок не по-дълъг от 3 години. (3) Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. (5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересуваният член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице. Състав на съветите (2) Не може да бъде член на съвет лице, което: 1. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори; 2. (отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., нова, бр. 15 от 2013 г., в сила от 15.02.2013 г.) е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти; 3. не отговаря на други изисквания, предвидени в устава. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 2. Представителна власт (2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени подписи. (4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ограничения на представителната власт на съвета на директорите, на управителния съвет и на овластените от тях лица по ал. 2 нямат действие по отношение на трети лица. (5) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им. Договори на едноличния собственик Особени правила за сключване на сделки (2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки: 1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие; 2. разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет; 3. поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет. (3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет. (4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 - 3, е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди. Права и задължения (2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери. (3) Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление. (4) Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато органът, който избира члена на съвета, е дал изрично съгласие. (5) Членовете на съветите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството. (6) Алинеи 1 - 5 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица - членове на съвети, съгласно чл. 234, ал. 1 . Кворум и мнозинство (2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго. (3) Уставът може да предвиди съветът да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение. Протоколи Отговорност (2) Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството. (3) Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Отговорност по искане на акционери Договори с членовете на съветите и свързани с тях лица (2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. (3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2, е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.
Подраздел III Управителен съвет (2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време. (3) Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството. (4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава. (5) Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет. (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член. Надзорен съвет (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Техният брой може да бъде от три до седем лица. (3) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца. (5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Председателят свиква заседанията на надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членовете на съвета или на членове на управителния съвет. (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик. Сведения и надзор (2) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството. (3) Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дружеството. (4) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи. За целта той може да използува експерти.
Подраздел IV Съвет на директорите (2) Съветът на директорите приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове. (3) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на 3 месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството. (4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове са по-малко от останалите членове на съвета. (5) Всеки от изпълнителните членове докладва незабавно на председателя на съвета за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството. (6) Всеки член на съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. (7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и изпълнителен член на съвета се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на съвета на директорите. Отношенията с останалите членове на съвета могат да се уредят с договор, който се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите или от едноличния собственик.
Раздел X Документи по годишното приключване Фонд "Резервен" (2) Източници на фонд "Резервен" са: 1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определена от устава; 2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им; 3. сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставени им предимства за акциите; 4. други източници, предвидени в устава или по решение на общото събрание. (3) Средствата на фонд "Резервен" могат да се използуват само за: 1. покриване на годишната загуба; 2. покриване на загуби от предходната година. (4) Когато средствата на фонд "Резервен" надхвърлят 1/10 или определената от устава по-голяма част от капитала, по-големият размер може да бъде използуван и за увеличаване на капитала. Съдържание на отчета за дейността (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 105 от 2006 г.) В годишния доклад за дейността задължително се посочват: 1. възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съветите; 2. придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на дружеството; 3. правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството; 4. участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети; 5. договорите по чл. 240б , сключени през годината. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В доклада се посочват и планираната стопанска политика през следващата година, в това число очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на дружеството. Изплащане на дивиденти и лихви (2) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно баланса му. (3) Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд "Резервен" и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и отчисленията за фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав. (4) Ако са извършени плащания, без да са налице предпоставките по ал. 1 - 3, акционерите не са длъжни да върнат получените суми, освен ако дружеството докаже, че са знаели или са могли да узнаят за липсата на предпоставки. (5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания от общото събрание дивидент в срок три месеца от провеждането му, освен ако в устава е предвиден по-дълъг срок.
Раздел XI Предмет и обхват на проверката (2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и устава за годишното приключване. Назначаване и отговорност на регистрирани одитори (Загл. изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) (2) (Изм.- ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Регистрираните одити са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната. Доклад на регистрираните одитори (Загл. изм. - ДВ, бр. 67 от 2008 г.) Приемане на годишното приключване (2) При едностепенната система на управление предложението за разпределение на печалбата се прави от съвета на директорите, който свиква общото събрание. (3) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 67 от 2008 г.) Без проверка на регистрирани одитори годишният финансов отчет не може да се приеме от общото събрание.Регистрираният одитор участва в заседанието на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, по ал. 1 и 2. (4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. и доп., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Провереният и приет годишен финансов отчет се представя за обявяване в търговския регистър. Проверка по искане на акционери (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В случай че общото събрание не вземе решение за назначаване на контрольор, акционерите по ал. 1 могат да поискат назначаването му от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. (3) Назначеният контрольор съставя доклад за констатациите си, който се представя на следващото общо събрание. (4) Разноските за проверката са за сметка на дружеството.
Раздел XII Основания за прекратяване 1. по решение на общото събрание; 2. с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди изтичането му; 3. при обявяването му в несъстоятелност; 4. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели; 5. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) когато чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2 спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4; 6. (нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4; 7. (предишна т. 6 - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството. (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Еднолично акционерно дружество не се прекратява със смъртта или с прекратяването на едноличния собственик на капитала.
Определение (2) За командитното дружество с акции се прилагат съответно разпоредбите за акционерното дружество, доколкото в тази глава не е предвидено друго. (3) Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението "командитно дружество с акции" или съкратено "КДА". Учредители (2) Неограничено отговорните съдружници изготвят устава на дружеството и свикват учредителното събрание. Вноски (2) (Отм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.). Органи на дружеството Общо събрание (2) Компетентността на общото събрание се определя в устава. (3) Общото събрание разглежда и решава искания на ограничено отговорни съдружници за извършване проверка на дейността на дружеството. Съвет на директорите Приемане и изменение на устава (2) Дружеството не се прекратява със смъртта или обявената несъстоятелност на ограничено отговорен съдружник освен ако в устава е предвидено друго. Ликвидационен дял
Глава шестнадесета Форми на преобразуване (2) При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго. (3) Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице. Преобразуване на дружество в ликвидация и в несъстоятелност (2) Дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се преобразува, ако планът за оздравяване предвижда продължаване на дейността. За преобразуването се прилагат правилата на тази глава. Съотношение на замяна (2) За постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да бъдат направени парични плащания на съдружниците или акционерите в размер не повече от 10 на сто от съвкупната номинална стойност на придобитите дялове или акции. (3) (Нова - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството. Отговорност на членовете на управителните органи Запазване права на трети лица (2) Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.
Раздел II Вливане (2) В случая по ал. 1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество. Сливане Разделяне (2) Дружествата, към които преминава имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при разделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при разделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно. (3) Едновременно с разделянето не може да се извърши промяна на правната форма на приемащо дружество. Отделяне (2) Дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно. (3) При отделяне не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на преобразуващото се или на приемащото дружество. Отделяне на еднолично търговско дружество (2) За отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване, доколкото този закон не предвижда друго. Договор и план за преобразуване (2) Договорът за преобразуване може да се сключи и след вземането на решение. В този случай преобразуващите се и приемащите дружества подготвят проект на договор, за който се прилагат всички правила относно договора за преобразуване. За дата на договора за преобразуване по смисъла на този раздел се смята датата на проекта на договора. (3) При разделяне с учредяване, при отделяне с учредяване и при отделяне на еднолично търговско дружество договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване. Форма на договора и плана за преобразуване (2) Когато се подготвя проект на договор, той трябва да бъде съставен в писмена форма с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. (3) Планът за преобразуване се съставя в писмена форма с нотариална заверка на подписите от управителния орган на дружеството или от съдружниците с право на управление в персонално дружество. Съдържание на договора и плана за преобразуване (2) Договорът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното: 1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества; 2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата; 3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2 , както и срока за изплащането им; 4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучредените и/или приемащите дружества; 5. условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучредените или приемащите дружества; 6. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право; 7. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството; 8. правата, които новоучредените или приемащите дружества дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции; 9. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 262л или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества. (3) Планът за преобразуване, освен данните по ал. 2, трябва да съдържа още и: 1. точно описание и разпределение на правата и задълженията от имуществото на преобразуващото се дружество, които преминават към всяко новоучредено дружество; 2. разпределението на дяловете, акциите и членството в новоучредените и/или преобразуващите се дружества между съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества и критерия за това разпределение. (4) Съотношението на замяна се определя към дата, която не може да е по-рано от 6 месеца преди датата на договора или плана за преобразуване и по-късно от датата на договора или плана за преобразуване. Действие на договора за преобразуване (2) Преди решението за преобразуване договорът може да бъде прекратен от управителния орган на дружеството. След вземането на решение за преобразуване и преди вписването на преобразуването договорът може да бъде прекратен само с решение, взето със съответното мнозинство по чл. 262п . Доклад на управителния орган (2) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Докладът по ал. 1 съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч , както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1 . (3) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г., изм. и доп., бр. 101 от 2010 г.) В случаите по чл. 262л, ал. 5 и чл. 262н, ал. 1, т. 5 и ал. 5 към доклада се прилагат съгласията на съдружниците или акционерите. (4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Доклад не се съставя, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад, както и съгласията по ал. 3, ако има такива.
Представяне на договора, плана и доклада в търговския регистър Чл. 262к. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган се представят в търговския регистър, като обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество. (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Представянето на документите по ал. 1 за участващите капиталови дружества се обявява в търговския регистър в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване. Проверка на преобразуването (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Проверителят се назначава от управителния орган или от съдружниците с право на управление за всяко преобразуващо се или приемащо дружество. По общо искане на управителните органи длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащи дружества. (3) Проверителят трябва да бъде регистриран одитор. Проверител не може да бъде лице, което през последните две години е било одитор на дружеството, което го назначава, или което е изготвило оценка на непарична вноска. Назначеният проверител не може да бъде избиран за одитор на някое от участващите в преобразуването дружества две години след датата на преобразуването. (4) На проверителя се осигурява достъп до всяка информация и писмени материали, отнасящи се до всяко от преобразуващите се и приемащите дружества, които са свързани със задачата му. (5) (Нова - ДВ, бр. 108 от 2008 г.) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. Доклад на проверителя (2) Докладът на проверителя трябва да съдържа оценка дали предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва: 1. използваните методи при определяне на съотношението на замяна; 2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай; 3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на акциите или дяловете; 4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива. (3) Проверителят отговаря пред всички участващи в преобразуването дружества и пред техните съдружници и акционери за вреди от неизпълнение на задълженията си. Задължение за предоставяне на информация 1. договорът или планът за преобразуване; 2. докладът на управителния орган; 3. докладът на проверителя; 4. годишните финансови отчети и докладите за дейността на всички преобразуващи се и приемащи дружества за последните три финансови години, ако има такива; 5. (доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на договора или на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата; дата или дружеството представя финансови отчети на всеки 6 месеца или през по-кратки периоди от време съгласно Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие счетоводният баланс да не се предоставя; 6. проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава или дружествения договор на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества. (2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Материалите по ал. 1 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно. Материалите не се предоставят, ако в същия срок дружеството ги публикува на своята интернет страница и осигури пълен достъп по електронен път до тях до окончателното произнасяне по заявлението за вписване на преобразуването или изтичане на срока по чл. 263б, ал. 1. Материалите могат да се предоставят и чрез електронна поща, когато съдружник или акционер е дал съгласие дружеството да кореспондира с него по този начин. (3) Срокът по ал. 2 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването. (4) Управителните органи на всяко от преобразуващите се или приемащите дружества са длъжни да информират общото събрание на съдружниците или акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на договора или плана за преобразуване и деня на общото събрание. За промяната се уведомяват и управителните органи на другите преобразуващи се или приемащи дружества, които са длъжни да уведомят общите събрания на своите дружества. (5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Алинея 4 не се прилага, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащите дружества са изразили писмено съгласие за това. Решение за преобразуване (2) С решението за преобразуване се одобрява договорът или планът за преобразуване. (3) Ако общото събрание е одобрило проект на договор за преобразуване, управителният орган на дружеството е длъжен да го сключи само ако това е изрично предвидено в решението. (4) С решението за преобразуване се приемат и предвидените в този раздел решения относно всички свързани с преобразуването промени. Мнозинство за вземане на решението за преобразуване (2) Решението за преобразуване на дружество с ограничена отговорност се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала. (3) Решението на преобразуване на акционерно дружество се взема от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас. (4) За преобразуване на командитно дружество с акции е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите, и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. Съгласие за преобразуване (2) Съгласието се смята дадено, ако съдружникът или акционерът е гласувал за решението за преобразуване. В този случай на общото събрание присъства нотариус, който съставя констативен протокол по чл. 488а ГПК, препис от който се прилага към протокола на общото събрание. (3) Ако съдружник или акционер не е участвал при вземане на решението, съгласието му може да бъде дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписа. Новоучредено дружество (2) С вземането на решението по ал. 1 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава. (3) Размерът на капитала на новоучредено дружество не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото, преминаващо към дружеството при преобразуването. Прилага се съответно и чл. 262у, ал. 3 . (4) За новоучреденото дружество се прилагат съответно правилата за конкретния вид търговско дружество. Изменение на дружествения договор или устава (2) Измененията или допълненията на дружествения договор и/или устава на преобразуващо се дружество се приемат с решението за преобразуването му. (3) С вземането на решението по ал. 1 и 2 се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор и/или устава. Увеличаване на капитала (2) Увеличаване на капитала на приемащо дружество може да не се извършва, когато: 1. то притежава собствени акции, или 2. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те са изплатени изцяло. (3) Не може да се извършва увеличаване на капитала на приемащо дружество, когато: 1. то притежава акции в преобразуващо се дружество; 2. преобразуващо се дружество притежава собствени акции, или 3. преобразуващо се дружество притежава акции в приемащото дружество и те не са изплатени изцяло. Проверка на капитала (2) Чистата стойност на имуществото се установява като разлика между справедливата цена на правата и задълженията, които при преобразуването преминават към новоучредено или приемащо дружество. (3) В случаите по ал. 2 не се прилагат правилата за вноски в капитала. Намаляване на капитала (2) Алинея 1 се прилага и когато приемащо дружество намалява капитала си за извършване на преобразуването. Притежатели на особени права (2) За предаването на ценни книги по ал. 1 се прилага чл. 262ч . (3) Алинея 1 не се прилага, в случай че събранието на притежателите на тези ценни книги, ако такова се предвижда от закона, се е съгласило с промяната на правата по тях или всеки притежател поотделно е дал съгласие за промяна на правото си или може да предяви притежаваните от него ценни книги за обратно изкупуване. Предаване на акциите (2) Депозитарят е физическо или юридическо лице, упълномощено от управителния орган на отделно преобразуващо се дружество. За отношенията между депозитаря и съдружниците или акционерите на преобразуващото се дружество се прилагат правилата на договор за поръчка. Депозитарят не упражнява правата по предадените му акции. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Депозитарят е длъжен след вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 да предаде в двумесечен срок на акционерите временните удостоверения или акциите. (4) Неполучените в срока по ал. 3 временни удостоверения или акции се връщат на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество. Непотърсените в едногодишен срок акции на приносител се продават от управителния орган, като правата на досегашните акционери се погасяват, а получените суми се отнасят във фонд "Резервен". Едногодишният срок тече от изтичането на срока по ал. 3. (5) Когато съдружниците или акционерите на преобразуващите се дружества трябва да получат безналични акции, управителният орган на приемащо или новоучредено дружество заявява пред Централния депозитар регистрацията на емисията акции, включително откриването на сметки или прехвърлянето на вече издадени акции. След вписването по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 Централният депозитар регистрира емисията и разпределя акциите по сметки или регистрира прехвърлянето на акциите. Замяна на акции на приносител (2) Когато притежател на акции на приносител до заявяване на преобразуването за вписване депозира в дружеството акциите си, той се посочва поименно в документите по ал. 1. (3) След датата на преобразуването всяко лице може да поиска писмено да бъде посочено поименно в книгата на акционерите или в търговския регистър, като представи притежаваните от него акции на приносител. До този момент лицето не може да упражнява правата по дяловете, акциите или членството, придобити в замяна на съответните акции на приносител, и те не се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство. Заявяване за вписване на вливане и сливане (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1 към заявлението се прилагат: 1. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.); 2. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.); 3. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени; 4. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи; 5. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.); 6. докладите на проверителите; 7. съгласията по чл. 262р ; 8. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори; 9. декларация на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателства, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 . (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от всеки от съдружниците с право на управление. Заявяване за вписване на разделяне и отделяне 1. договорът или планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества; 2. препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени; 3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на органите му. (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Освен документите по ал. 1 към заявлението се прилагат: 1. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.); 2. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.); 3. препис от дружествения договор и/или устава на преобразуващото се дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени; 4. (отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.); 5. докладите на проверителите; 6. съгласията по чл. 262р ; 7. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори; 8. декларацията на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 . (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (4) Заявяването за вписване при персонални дружества се извършва от един или от всички съдружници с право на управление. Срок за заявяване за вписване (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В случаите, когато закон предвижда предварително разрешение за преобразуването от държавен орган, заявлението се подава в срока по ал. 1, а разрешението се представя в търговския регистър след издаването му. Вписване на вливане и сливане (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). Вписване на разделяне и отделяне (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). Отказ за вписване на преобразуването Уведомяване на кредиторите Дата на преобразуването (2) В договора или в плана за преобразуване може да се предвиди по-ранна дата, от която действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества за целите на счетоводството. Тази дата не може да предхожда с повече от 6 месеца датата на договора или плана за преобразуване. Заключителен и встъпителен баланс (2) Всяко новоучредено дружество съставя встъпителен баланс към датата на преобразуването на основата на балансовите стойности на получените чрез преобразуването активи и пасиви или на основата на справедливата им цена. (3) Когато в договора или в плана за преобразуване е предвидена по-ранна дата, съгласно чл. 263ж, ал. 2 , заключителни и встъпителни баланси се съставят към тази дата. Действия на преобразуването (2) С вписването на вливането или сливането правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество. (3) С вписването на разделянето правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Ако едно право не е разпределено, то преминава върху всички правоприемници пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества според предвиденото в договора или плана за преобразуване. (4) С вписването на отделянето част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху всяко приемащо и/или новоучредено дружество съответно на разпределението, предвидено в договора или плана за преобразуване. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в едно или повече от приемащите или новоучредените дружества и/или запазват членството си в преобразуващото се дружество според предвиденото в договора или плана за преобразуване. (5) С вписването на отделяне на еднолично търговско дружество предвидената в плана за преобразуване част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминава върху новоучреденото дружество. Преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество. б (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване по чл. 263в, ал. 1 и чл. 263г, ал. 1 се представя за вписване в съответния регистър. При разделяне и отделяне се прилага и договорът или планът за преобразуване. (7) При разделяне и отделяне заварените висящи производства по дела продължават в лицето на правоприемника на страната според предвиденото в договора или плана за преобразуване. Когато преобразуващото се дружество е ответник, съдът служебно привлича като страна всички дружества, които отговарят солидарно, съгласно чл. 263л, ал. 1 и 2 . (8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, когато то се прекратява, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне - върху определеното с договора или плана за преобразуване дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго. Защита на кредиторите при вливане и сливане (2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) В срока по ал. 1 всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. (3) Членовете на управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление. Защита на кредиторите при разделяне и отделяне (2) Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно и неограничено всички приемащи и/или новоучредени дружества. Платеното на кредитора се понася от тях пропорционално на припадащата им се според договора или плана за преобразуване чиста стойност на имуществото. (3) В случаите на разделяне и отделяне, когато част от имуществото преминава върху едно или повече съществуващи дружества, за всяко от приемащите дружества се прилагат съответно и правилата за отделно управление по чл. 263к . (4) Когато при разделяне чрез учредяване и при отделяне чрез учредяване размерът на капитала на преобразуващото се дружество е бил по-голям от общия размер на капитала на всички новоучредени дружества, кредиторите с вземания, възникнали преди датата на преобразуването, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала. Това важи и когато някое или всички новоучредени дружества са персонални. Неограничена отговорност при преобразуване (2) Когато при преобразуване едно лице става неограничено отговорен съдружник в приемащо дружество, то не отговаря за задълженията на това дружество, възникнали до датата на преобразуването. Забрана за освобождаване от задължение за вноски (2) След датата на преобразуването вноските се дължат към приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане, а при разделяне и отделяне - съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване. Оспорване на преобразуването 1. липсва договор, проект за договор, план за преобразуване или те са недействителни; 2. не са спазени изискванията на чл. 262е , чл. 262ж, ал. 2, т. 1, 2 и 8 и ал. 3, чл. 262и , чл. 262к, чл. 262л, ал. 2 и 3, чл. 262м - 262ф и чл. 262ц, ал. 1 ; 3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството. (2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1. (3) Искът по ал. 1 се предявява най-късно до датата на преобразуването срещу всички участващи в преобразуването дружества освен новоучредените. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли. (4) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Лицата по ал. 1 уведомяват Агенцията по вписванията за предявяването на иска. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, сe отказва вписване на преобразуването. (5) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс . (6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74 . Недействителност на новоучредено дружество (2) Съдружник или акционер може да иска обявяване на недействителност и когато общото събрание, на което е взето решението за преобразуване, не е свикано по установения в закона или предвидения в дружествения договор или устава ред и той не е присъствал. (3) Искът по ал. 1 не може да бъде предявяван от съдружник или акционер, който е участвал в производство по иск за оспорване на преобразуването и искът е бил отхвърлен. Иск за парично уравняване (2) Искът по ал. 1 се предявява срещу приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане. При отделяне и разделяне искът се предявява срещу дружеството или дружествата, в което съдружникът или акционерът участва след преобразуването. Право на напускане (2) Напусналият съдружник има право да получи равностойността на притежавания преди преобразуването дружествен дял или акции съобразно предвиденото в договора или плана за преобразуване съотношение на замяна. Напусналият съдружник може да предяви иск за парично уравняване в срок три месеца от уведомлението по ал. 1. (3) Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4. Особени правила (2) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик. За решението се прилагат съответно чл. 262е и 262ж, ал. 1, ал. 2, т. 1, 3, 4, 8 и9, ал. 3 и 4.Не се прилагат чл. 262з - 262р и чл. 263о - 263с. (3) (Доп. - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262и,262л и 262м не се прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния собственик на неговия капитал. (4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Когато при вливане приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, членове 262и и 262л - 262н не се прилагат. В този случай се прилага чл. 263с, независимо дали правното положение на съдружника или акционера се променя след вливането. (5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При вливане, ако приемащото дружество притежава повече от 90 на сто от дяловете или акциите с право на глас от капитала на преобразуващото се дружество, не е необходимо вземане на решение за вливането от общото събрание на приемащото дружество, ако в срока по чл. 262к, ал. 2, но не по-късно от 5 дни преди датата на общото събрание, акционери, притежаващи поне 5 на сто от капитала, не поискат по реда на чл. 223а, ал. 2 провеждане на събранието. (6) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез придобиване, когато капиталът на преобразуващото се дружество се притежава само от приемащите дружества, не е необходимо да се вземе решение за преобразуването от общото събрание на преобразуващото се дружество. (7) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При разделяне чрез учредяване чл. 262и, 262л, 262м и чл. 262н, ал. 1, т. 5 не се прилагат, ако акциите или дяловете в новоучредените дружества се разпределят между съдружниците и акционерите съответно на правата им в преобразуващото се дружество.
Раздел III Промяна на правната форма (2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери. План за преобразуване (2) Планът за преобразуване трябва да съдържа най-малко следното: 1. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество; 2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата; 3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2 , както и срок за изплащането им; 4. описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото дружество, както и данни за съществуващи залози и запори; 5. условията относно разпределението и предаването на акциите от новоучреденото дружество; 6. правата, които получават акционерите с особени права и притежателите на ценни книги, които не са акции. (3) Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество. Предоставяне на информация Чл. 264б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Планът за преобразуване се представя за обявяване в търговския регистър. Ако преобразуващото се дружество е капиталово, представеният план се обявява в срок не по-малко от 30 дни преди датата на общото събрание за вземане на решение за преобразуване. (2) На разположение на съдружниците и акционерите се предоставят: 1. планът за преобразуване заедно с проекта на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество; 2. счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване, освен ако последният годишен финансов отчет се отнася за финансова година, приключила по-малко от 6 месеца преди тази дата; 3. данните за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч . (3) Материалите по ал. 2 се предоставят в седалището и на адреса на капиталовите търговски дружества в срок 30 дни преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно. (4) Срокът по ал. 3 може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването. Проверка на преобразуването (2) Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите. Докладът трябва да съдържа оценка дали предвиденото в плана съотношение на замяна е адекватно и разумно и да посочва данните по чл. 262м, ал. 2 . (3) За проверителя се прилагат съответно правилата на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3 . (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Освен в случаите по ал. 1 проверка на преобразуването се извършва и по искане на съдружник или акционер или по решение на управителен или контролен орган на дружеството. Когато проверката е поискана от съдружник, акционер или от контролен орган, проверителят се назначава от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Решение за преобразуване (2) Когато при промяна на правната форма съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник, се прилага чл. 262р . (3) С решението за преобразуване се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и/или уставът на новоучреденото дружество и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор или устава. Капитал на новоучреденото дружество (2) Прилагат се съответно правилата на чл. 262ф, ал. 2 и 3 . Допълнителни правила при акционерно и командитно дружество с акции (2) За предаването на акции в новоучреденото дружество се прилага съответно чл. 262ч. Вписване (2) Заявлението за вписване се подава от управителния орган или от съдружник с право на управление в новоучреденото дружество и към него се прилагат: 1. решението за преобразуване; 2. съгласията по чл. 264г, ал. 2 ; 3. приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на избраните органи; 4. докладът на проверителя, ако е извършена проверка; 5. списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучреденото дружество, както и видът на членството; 6. декларацията на депозитаря, че са му предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5 . (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). Действие на вписването (2) С вписването на промяната на правната форма преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество. (3) Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество стават съдружници или акционери в новоучреденото. (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на промяната на правната форма се представя за вписване в съответния регистър. (5) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвиждат друго. (6) Към датата на вписването се съставят заключителен и встъпителен баланс съгласно чл. 263з, ал. 1 и 2 . Защита на кредиторите (2) Съдружници или акционери в преобразуващо се дружество не се освобождават от задължението за вноски, които не са изплатени изцяло. (3) Когато преобразуващото се дружество е капиталово, а новоучреденото е персонално или дружество с по-малък размер на капитала, кредиторите с вземания, възникнали преди промяната на правната форма, могат да поискат обезпечение до размера на разликата в капитала. Оспорване на преобразуването 1. липсва план за преобразуване или планът е недействителен; 2. не са спазени изискванията на чл. 264а, ал. 1 и ал. 2, т. 1, 2 и 6 , чл. 264б - 264д и чл. 262ц, ал. 1 ; 3. решението за преобразуване противоречи на императивни разпоредби на закона или учредителния договор, съответно на устава на дружеството. (2) Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск по ал. 1. (3) Искът по ал. 1 се предявява срещу преобразуващото се дружество най-късно до вписването на промяната на правната форма. Всеки съдружник или акционер може да встъпи в производството и да поддържа иска, дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли. (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Предявяването на иск по ал. 1 спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването. (5) (Изм. - ДВ, бр. 59 от 2007 г.) Искът по ал. 1 се разглежда по правилата на глава тридесет и втора "Производство по търговски спорове" от Гражданския процесуален кодекс . (6) Срещу решението за преобразуване не може да се предяви иск по чл. 74 . Недействителност на новоучреденото дружество Защита на съдружник и акционер (2) Съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер, чието правно положение се променя след промяната на правната форма и който е гласувал против решението за преобразуване, може да напусне новоучреденото дружество. Прилага се съответно чл. 263с. Промяна на правната форма на еднолично дружество (2) Едноличният собственик на капитала няма правата по чл. 264к , 264л и 264м .
Раздел IV Прехвърляне на имущество върху едноличния собственик (2) Преобразуване по ал. 1 не може да бъде извършено, ако дялове или акции в преобразуващото се дружество са заложени или запорирани. (3) Решението за преобразуване се взема от едноличния собственик в писмена форма с нотариална заверка на подписа. Вписване (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (4) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) От момента на вписването кредиторите се смятат уведомени за правата им по чл. 265в. Действие (2) С вписването всички права и задължения на преобразуващото се дружество преминават върху едноличния търговец. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Когато в имуществото на преобразуващото се дружество има вещно право върху недвижим имот или върху движима вещ, сделките с която подлежат на вписване, удостоверението за вписване на прехвърляне на имущество върху едноличния собственик се представя за вписване в съответния регистър. (4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху едноличния търговец, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго. Защита на кредиторите (2) В срока по ал. 1 всеки кредитор на преобразуващото се дружество и на едноличния търговец, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди вписването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник. (3) До изтичането на срока на отделното управление едноличният търговец не може да иска заличаване от търговския регистър.
Раздел V Приложно поле (2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване. (3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя, а новоучреденото или приемащото дружество е със седалище извън Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз. (4) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България, а когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България - и относно заявяването за вписване, вписването и действието на вписването. Прилага се и чл. 261б. Общ план за преобразуване (2) Общият план за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството. (3) Общият план за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко: 1. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане; 2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата; 3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им; 4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество; 5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право; 6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството; 7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции; 8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества; 9. влиянието на преобразуването върху заетостта; 10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това; 11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество. (4) Неразделна част от общия план за преобразуване са: 1. проектът на дружествен договор или устав на новоучреденото дружество при сливане, съответно измененията и допълненията на дружествения договор или устава на приемащото дружество при вливане; 2. годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или счетоводния баланс на преобразуващите се и на приемащото дружество, въз основа на които е съставен планът за преобразуване. Доклад на управителния орган Представяне на плана и доклада в търговския регистър (2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява списък, който съдържа фирмата, седалището, адреса и регистъра, в който е вписано всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество. Списъкът съдържа и информация за всяко дружество относно правилата за защита на неговите кредитори и малцинствени акционери, както и мястото, където може да се получи пълната информация по този въпрос. (3) В срока по ал. 1 докладът на управителния орган се предоставя на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива - на работниците и служителите. Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада.Проверка на преобразуването Спиране и прекратяване на производство по ликвидация при откриване на производство за несъстоятелност (2) По общо искане на всички преобразуващи се и приемащо дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащо дружества, включително тези със седалище в друга държава членка. (3) За назначения проверител по ал. 1 и 2 се прилага чл. 262л, ал. 3. (4) Проверителят, назначен по ал. 1 и 2 или назначен в съответствие с правото на друга държава членка, в която преобразуващо се или приемащо дружество има седалище, има правата по чл. 262л, ал. 4 и носи отговорност по чл. 262м, ал. 3. (5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащото дружества са изразили писмено съгласие за това. Доклад на проверителя (2) Когато новоучреденото дружество при сливане е със седалище в Република България или когато при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад относно проверката на капитала. Прилага се съответно чл. 262ф, ал. 1 и 2. (3) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно. Решение за преобразуване (2) Решението за преобразуване на преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България се взема съгласно чл. 262п, ал. 2, 3 и 4. (3) Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в дружество със седалище в Република България става неограничено отговорен съдружник в приемащото или новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р. Удостоверяване законосъобразността на преобразуването Вписване на преобразуването (2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото, дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, не по-рано от 14 дни след заявяването, ако: 1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО; 2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемането на решението за преобразуване; 3. преобразуващите се и приемащото дружества са одобрили един общ план за преобразуване, и 4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество. (3) Едновременно с вливането се вписват и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването. Заличаване на преобразуващите се дружества Действие на преобразуването (3) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките, с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка, се представя за вписване в съответния регистър. (4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго. Оспорване на преобразуването и защита на кредиторите (2) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Преобразуването може да бъде оспорвано от лицата и по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск. (3) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Подаването на иска спира издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва издаване на удостоверение. (4) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването. Особени правила Участие на работниците и служителите (2) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България, органите за управление на преобразуващите се дружества и на приемащото дружество без провеждане на преговори могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица. (3) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България и едно от преобразуващите се дружества е прилагало правила за участие на работниците и служителите по смисъла на § 1, т. 20 от допълнителните разпоредби на Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, приемащото или новоучреденото дружество е длъжно да осигури упражняването на правата, произтичащи от тези правила. Това правило се прилага и при последващо преобразуване по реда на тази глава или на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество (SE), но не повече от три години след датата по чл. 265о, ал. 1.
Глава седемнадесета Начало на ликвидацията (2) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, се определя от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество, а за останалите търговски дружества - по единодушно решение на неограничено отговорните съдружници. Такъв срок определя и длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписването, когато то назначава ликвидатори. При необходимост определеният срок може да се продължи. (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм., бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 66 от 2005 г., изм., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Ликвидаторите се вписват в търговския регистър, където се представят нотариално заверени съгласия с образци на подписите им. (4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 83 от 1996 г., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Съдът по седалището може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружниците, съответно акционерите, които имат 1/20 част от капитала. (5) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Възнаграждението на ликвидаторите се определя от: 1. общото събрание на дружеството с ограничена отговорност или акционерното дружество; 2. неограничено отговорните съдружници в търговските дружества - с единодушие; 3. съда, когато ликвидаторите са назначени от него; 4. (нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, когато ликвидаторите са назначени от него. (6) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията както управителите и другите изпълнителни органи на търговските дружества. Покана до кредиторите Задължения на ликвидаторите (2) Ликвидаторите могат по съгласие със съдружниците, съответно с акционерите и кредиторите, да им прехвърлят отделни обекти от ликвидационното имущество, ако с това не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори. (3) (Нова - ДВ, бр. 61 от 1993 г., изм., бр. 105 от 2005 г.) Ликвидаторите са длъжни да уведомят Националната агенция за приходите за започналата ликвидация. (4) (Нова - ДВ, бр. 34 от 2011 г., в сила от 3.05.2011 г.) Ликвидаторът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец. Представителство (2) Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Волеизявление към дружеството може да се приеме и от един ликвидатор. Начален баланс и отчет Вливане на дружество в ликвидация Разпределение на имуществото Защита на кредиторите (2) Когато кредитор, който е уведомен, не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име. (3) Ако някое задължение е спорно, имуществото се разпределя само след като се даде обезпечение на кредитора. (4) (Нова - ДВ, бр. 83 от 1996 г.) Ръководният орган на дружеството може, след като бъдат удовлетворени кредиторите, да отпише вземанията на дружеството, които са несъбираеми. Решението се приема с обикновено мнозинство. Спиране и прекратяване на производство по ликвидация при откриване на производство за несъстоятелност (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В случаите по ал. 1 съдът по несъстоятелността е длъжен да изпрати препис от решението за откриване на производство по несъстоятелност за вписване в търговския регистър в същия ден. Отчет и баланс на ликвидатора при прекратяване на дейността му (2) Назначеният синдик, длъжникът или кредитор могат да направят възражение по баланса и отчета по ал. 1 в 7-дневен срок от представянето им пред съда. (3) В 14-дневен срок съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване. (4) Ако в срока по ал. 2 не постъпи възражение, смята се, че отчетът и балансът на ликвидатора са приети. (5) Докато производството по ликвидация е спряно, ликвидаторът не може да извършва действията, предвидени в глава седемнадесета. Приключване на ликвидацията (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори. Продължаване на прекратено дружество (2) Решението по ал. 1 се взема: 1. за акционерното дружество - с мнозинство най-малко 3/4 от представения капитал; 2. в другите търговски дружества - с единодушие. (3) Ликвидаторите заявяват решението за продължаването на дружеството за вписване в търговския регистър.
Глава осемнадесета Раздел I Определение Приложими разпоредби
Раздел II Определение (2) Най-малко 25 на сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в дъщерни дружества. (3) Дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет. Предмет на дейност 1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; 2. придобиване, управление и продажба на облигации; 3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува; 4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува. (2) Холдинговото дружество не може: 1. да участвува в дружество, което не е юридическо лице; 2. да придобива лицензии, които не са предназначени за използуване в контролираните от него дружества; 3. да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване. Придобиването на акции от дружества за недвижими имоти се допуска. Данъчно облагане на холдинговата дейност Кредити от холдинговото дружество (2) Размерът на предоставените суми не може да надвишава 10 пъти размера на капитала на холдинговото дружество. (3) Размерът на депозитите от дъщерните дружества и предприятия в холдинговото дружество не може да е 3 пъти по-голям от размера на капитала.
Раздел III Правен статут (2) За европейско обединение по икономически интереси, вписано в Република България, се прилага съответно чл. 70. (3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85. (4) Не може да се извърши преместване на седалището на обединението в друга държава, когато обединението притежава земя в Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз. Прекратяване (2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта, но за членовете му чл. 610 не се прилага. (3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика.
Глава деветнадесета Учредяване (2) Седалището на европейско дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му. (3) Не може да се учреди чрез сливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз. Проверител (2) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, параграф 6 и чл. 66, параграф 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001. (3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилага и чл. 262л, ал. 3. Прекратяване
Глава двадесета Нарушения и глоби (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (3) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.). (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 38 от 2006 г., в сила от 1.07.2007 г. - изм., относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г., доп., бр. 104 от 2007 г.) Лице, което е задължено по този закон, но не посочи в търговската си кореспонденция и в Интернет-страницата си, ако има такава, данните по чл. 13 , се наказва с глоба от 100 до 500 лв. Същото наказание се налага и на лице, което не посочи данните по чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85. (5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Лицата, които не изпълнят задълженията си по чл. 179, ал. 2, се наказват с глоба от 100 до 500 лв. (6) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5, изм., бр. 101 от 2010 г.) Нарушенията се установяват с актове, съставени от длъжностни лица, определени от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, а наказателните постановления се издават от изпълнителния директор на агенцията или от оправомощени от него длъжностни лица. (7) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания. Чл. 285. (Нов - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) (1) За неизпълнение на задължението по чл. 7, ал. 3 на търговеца се налага глоба, съответно имуществена санкция в размер 50 лв. (2) Актовете за констатираните нарушения се съставят от кметовете на населените места, а наказателните постановления се издават от кметовете на общините или от определени от тях лица. (3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления става по реда на Закона за административните нарушения и наказания .
Глава двадесет и първа Определение на търговска сделка (2) Търговски са и сделките по чл. 1, ал. 1 независимо от качеството на лицата, които ги извършват. (3) При съмнение се смята, че извършената от търговеца сделка е свързана с неговото занятие. Приложимост на разпоредбите за търговските сделки Източници Злоупотреба с право
Раздел II Публична покана (2) Ако предложението по ал. 1 не бъде прието без основателна причина, отправилият поканата отговаря за вредите, претърпени от предложителя. Публично предложение Мълчание, равнозначно на приемане (2) При отхвърляне на предложението по ал. 1 търговецът е длъжен да пази изпратеното му за сметка на предложителя, освен ако не е обезпечен за разноските или ако пазенето му причинява неудобства, по-големи от обичайните. Форма (2) Изявлението по сключването, по изпълнението или по прекратяването на търговската сделка е нищожно, ако не е отправено в установената от закон или от страните форма. (3) Страната не може да се позовава на нищожността, ако от поведението й може да се заключи, че не е оспорвала действителността на изявлението. (4) Писмената форма се смята за спазена, ако изявлението е записано технически по начин, който дава възможност да бъде възпроизведено. (5) При изявленията, направени по телефакс или телекс, писмената форма се смята за спазена, ако от книгите и документите, които отразяват работата на тези апарати, е изключено неточно възпроизвеждане на изявлението. (6) Когато за сключването на търговската сделка е предвидена определена форма, тя се отнася и за измененията и допълненията на сделката. Лихви (2) Лихва върху лихва се дължи само ако е уговорена. Разрешение или одобрение от държавен орган (2) Този, който се е задължил да поиска разрешението или одобрението, трябва да положи незабавно обичайната грижа и да понесе свързаните с това разходи, както и да уведоми другата страна за резултата. Потвърждение от трето лице (2) Страната, задължена да се погрижи за потвърждаването, е длъжна незабавно да уведоми другата страна за резултата. (3) Ако в срок от три месеца след сключване на сделката другата страна не бъде уведомена за резултата, тя може да се откаже от сделката, когато не е уговорен друг срок. Крайна нужда Търговска сделка при общи условия 1. заяви писмено, че ги приема; 2. е търговец и ги е знаела или е била длъжна да ги знае и не ги оспори незабавно. (2) Когато за действителността на сделката е предвидена писмена форма, установените от търговеца общи условия обвързват другата страна само ако са й били предадени при сключването. (3) При несъответствие между уговореното от страните и общите условия има сила уговореното. Определяне на уговорки от трети лица (2) Ако третото лице не извърши определянето или го извърши в несъответствие с ал. 1, всяка от страните може да поиска определянето да се извърши от съда. Допълване на договора от съда Действия без представителна власт
Раздел III Дължима грижа Срок Срок при парични задължения (1) Страните по търговска сделка могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 60 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави. (2) Когато длъжникът е публичен възложител, страните могат да договорят срок за изпълнение на парично задължение не повече от 30 дни. По изключение може да бъде договорен и по-дълъг срок, но не повече от 60 дни, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина, ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави. (3) Ако не е уговорен срок за плащане, паричното задължение трябва да бъде изпълнено в 14-дневен срок от получаване на фактура или на друга покана за плащане. Когато денят на получаване на фактурата или поканата за плащане не може да се установи или когато фактурата или поканата са получени преди получаване на стоката или услугата, срокът започва да тече от деня, следващ деня на получаване на стоката или услугата, независимо че фактурата или поканата за плащане са отпреди това. (4) Когато договорът или закон предвижда преглеждане или приемане на стоката или услугата, срокът по ал. 3 започва да тече от приемането или от приключването на преглеждането, ако фактурата или поканата за плащане са получени преди това. Срокът за преглеждане или приемане е 14 дни от получаване на стоката или услугата. По изключение може да бъде договорен по-дълъг срок за преглеждане или приемане, когато това се налага от естеството на стоката или услугата или по друга важна причина. (5) Разпоредбите на ал. 1 - 4 не се прилагат за: 1. менителничните задължения; 2. задълженията в открито производство по несъстоятелност; 3. обезщетенията за вреди, включително и застрахователни обезщетения. (6) Правилата по този член се прилагат и за сделки, страна по които са занаятчии и лица, извършващи услуги с личен труд или упражняващи свободна професия. Солидарност Безкасово плащане
Раздел IV Непреодолима сила (2) Непреодолима сила е непредвидено или непредотвратимо събитие от извънреден характер, възникнало след сключването на договора. (3) Длъжникът, който не може да изпълни задължението си поради непреодолима сила, в подходящ срок уведомява писмено другата страна в какво се състои непреодолимата сила и възможните последици от нея за изпълнението на договора. При неуведомяване се дължи обезщетение за настъпилите от това вреди. (4) Докато трае непреодолимата сила, изпълнението на задълженията и на свързаните с тях насрещни задължения се спира. (5) Ако непреодолимата сила трае толкова, че кредиторът вече няма интерес от изпълнението, той има право да прекрати договора. Това право има и длъжникът. Стопанска непоносимост Отметнина (2) Когато договорът се изпълни, отметнината се връща или се прихваща. Тя се връща и при прекратяване на договора по взаимно съгласие. Неустойка Неизпълнение на парично задължение (1) Когато кредиторът е изпълнил задълженията си, а длъжникът е в забава за плащане, ако не е уговорено друго, кредиторът има право на обезщетение в размер на законната лихва от деня на забавата, както и на обезщетение за разноски за събиране на вземането в размер на не по-малко от 80 лева, без да е необходима покана. Кредиторът може да търси обезщетение за действително претърпените вреди и направени разноски за събиране в по-висок размер съобразно общите правила. (2) Когато е уговорено разсрочено плащане, обезщетенията по ал. 1 се дължат съответно за забавените вноски. (3) Ограничаване на отговорността по ал. 1 и 2 може да бъде уговорено само ако това не представлява явна злоупотреба с интереса на кредитора и не накърнява добрите нрави. Ограничаване на отговорността е недействително, когато длъжникът е публичен възложител.
Раздел V Търговски залог 1. при залог на движима вещ и на ценна книга на приносител - с предаването й на кредитора или за негова сметка на друго лице; 2. при залог на ценна книга на заповед - чрез джиро за обезпечение и предаването й на кредитора. (2) Право на залог по закон имат кредиторите в случаите, предвидени в този закон. (3) С прехвърляне на обезпеченото вземане залогът се смята прехвърлен, когато бъде предаден неговият предмет, освен ако прехвърлящият не се е съгласил да го държи като друго лице по смисъла на ал. 1, точка 1. Удовлетворяване на заложния кредитор (2) Правата по ал. 1 имат и кредиторите по чл. 310, ал. 2 . Залог без предаване на държането Залог на бързоразваляща се вещ Прихващане на плодовете от заложената вещ Търговско право на задържане (2) Правото на задържане съществува и когато: 1. собствеността на вещите е преминала върху кредитора, но той трябва да я прехвърли обратно; 2. собствеността на вещите е прехвърлена на трето лице за длъжника върху кредитора, но той е трябвало да я прехвърли обратно на длъжника. (3) Правото на задържане има действие и за третите лица, доколкото на тях могат да се противопоставят възражения, които кредиторът има срещу претенцията на длъжника за предаване на вещта. (4) Правото на задържане отпада, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин. (5) Правото на задържане може да се упражни и за неизискуеми вземания: 1. ако длъжникът е в открито производство по несъстоятелност; 2. ако е предприето безуспешно принудително изпълнение срещу длъжника. (6) Правото на задържане се запазва, ако длъжникът е наредил друго до предаването на вещта или кредиторът се е задължил да постъпи с нея по определен начин, щом обстоятелствата по ал. 5 са узнати от кредитора след предаването на вещта.
Раздел VI Прехвърляне на ценни книги на заповед (2) Чрез джиро могат да се прехвърлят и коносаменти, товарителни записи, складови записи, записи за морски заеми и транспортни застрахователни полици, когато са издадени на заповед. Действие на джирото (2) Длъжникът дължи изпълнение само срещу връчване на ценната книга с означение върху нея, че задължението, за което е издадена, е платено. (3) За формата на джирото, за легитимирането на владелеца и проверката на легитимирането, както и за задължението на владелеца да предаде ценната книга, се прилагат съответно разпоредбите за менителницата.
Определение (2) Не е търговска продажбата, която има за предмет вещ за лично потребление и купувачът е физическо лице. Срок за предаване Задължение за уведомяване Документи за стоката Сервиз Обезщетение Преглед на стоката Задължение за пазене (2) Ако стоката подлежи на бърза развала или пазенето й е свързано със значителни разноски или неудобства, купувачът може да я продаде за сметка на продавача. (3) Когато не са дадени нареждания по ал. 1, купувачът отговаря само за умисъл или за груба небрежност. Определяне на цената (2) Ако цената не е определена и не е уговорено как ще бъде определена, се смята, че страните са се съгласили с цената, която обикновено се плаща по време на сключването на продажбата за същия вид стока при подобни обстоятелства. (3) Когато цената се изчислява според теглото на стоката, теглото на опаковката се приспада. Това правило се прилага и когато за запазването на стоката се използва съхраняващо я вещество, различно от нея. Време на плащане (2) Ако продавачът се е задължил да изпрати стоката, той има право да иска това да стане само срещу плащане на цената или срещу представяне на доказателства за плащането й. (3) (Нова - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Относно сроковете на плащане се прилагат съответно общите правила на глава двадесет и първа. Забава за получаване 1. да я предаде за пазене; 2. да я продаде по пазарни цени или на публичен търг, след като извести купувача за това и му съобщи времето и мястото на продажбата или на търга; 3. при бързо развалящи се стоки да ги продаде без предизвестие. (2) Предаването за пазене и продажбите по ал. 1 са за сметка и на риск на купувача.
Раздел II Транзитна продажба (2) Продавачът е длъжен да съобщи на купувача за изпращането на стоката на третото лице, като му изпрати и препис от документите, придружаващи стоката. (3) Цената може да бъде платена и от третото лице. Разпределение на разноските по предаване на стоката (2) Предполага се, че продавачът е поел разноските по натоварването и превозването, ако предаването е уговорено франко определено място, различно от мястото на предаването. (3) Разноските по изпращането и превоза, както и разпределянето на други разноски във връзка с изпълнението на договора, могат да бъдат определяни чрез позоваване на общи условия, изготвени от международни и други институции. Продажба с допълнителна спецификация Продажба с периодично изпълнение Продажба с уговорка за изкупуване Продажба с предварително плащане на цената Продажба на изплащане (2) Неплащането на вноски, които не надвишават една пета част от цената на стоката, не е основание за разваляне на договора. (3) Ако продажбата бъде развалена поради неизпълнение от купувача, продавачът може да иска и обезщетение. Продажба чрез прехвърляне на ценна книга
Раздел III Публичност Обвързваща сила на предложението Възлагане на стоката Плащане Унищожаване на продажбата
Глава двадесет и трета Определение (2) С договора за финансов лизинг лизингодателят се задължава да придобие вещ от трето лице при условия, определени от лизингополучателя, и да му я предостави за ползване срещу възнаграждение. (3) Лизингополучателят може да придобие вещта по време на договора или след изтичане на срока му. Риск Задължения на лизингодателя (2) Лизингодателят по финансовия лизинг е длъжен да прехвърли правата си срещу третото лице заедно с прехвърлянето на собствеността върху вещта. Задължения на лизингополучателя (2) Разноските по поддържане на вещта са за сметка на лизингополучателя. Сублизинг Препращане (2) (Изм. - ДВ, бр. 92 от 2007 г.) За договора за лизинг се прилагат съответно правилата на договора за наем с изключение на чл. 229, ал. 3 , чл. 231, ал. 1 и 2 , чл. 233, ал. 1 , чл. 235, чл. 236, ал. 1, чл. 237, чл. 238 и чл. 233, ал. 1 , чл. 235, чл. 236, ал. 1, чл. 237, чл. 238 и чл. 239 от Закона за задълженията и договорите.
Глава двадесет и четвърта Определение (2) Разпоредбите за договора за поръчка се прилагат съответно към отношенията между доверителя и комисионера, доколкото в тази глава не е предвидено друго. Действие (2) Правата, придобити от комисионера или предоставени му от доверителя, се смятат спрямо кредиторите на комисионера за права на доверителя и без да са му били още прехвърлени. (3) Комисионерът е длъжен да изпълни задълженията и да упражни правата, породени от сделката с третото лице. (4) Доверителят може да упражни правата и да бъде принуден да изпълни задълженията към трето лице само след прехвърлянето им от комисионера. Задължения на комисионера (2) Ако комисионерът изпълни поръчката при условия, по-изгодни от тези, установени от доверителя, изгодата принадлежи на доверителя. (3) При получаване на стока от друго място комисионерът трябва да я прегледа незабавно след получаването й и ако установи недостатъци или липси - да уведоми незабавно доверителя и да обезпечи необходимите доказателства. (4) Ако в стоката настъпи промяна, която би я обезценила, и ако няма време да се чака нареждане от доверителя или той се забави, комисионерът може да я продаде и по цена, по ниска от тази, която е установил доверителят, стига с това да го предпази от по-големи вреди. (5) Комисионерът е длъжен да застрахова стоката, която е получил от доверителя или от третото лице по изпълнителната сделка, ако доверителят е наредил това. Отклонение от поръчката (2) Комисионерът, който продаде по цена, по-ниска, или купи по цена, по-висока от определената от доверителя, трябва веднага да го уведоми за това. Ако доверителят не се откаже незабавно от сделката, се смята, че я е одобрил. (3) Когато комисионерът съобщи, че поема разликата в цената, доверителят няма право да се откаже от сделката. (4) Доверителят няма право да се откаже от сделката, макар и комисионерът да не изяви готовност да плати разликата в цената, ако комисионерът установи, че не е било възможно да се извърши сделката по установената от доверителя цена и че с извършената сделка е предпазил доверителя от по-големи вреди. Уведомяване на доверителя (2) Доверителят, след като получи съобщение, че третото лице е нарушило задълженията си по изпълнителната сделка, има право да иска от комисионера незабавно да му прехвърли правата си към това лице. Сделка на кредит Комисионен договор делкредере Даване на сметка Задължения на доверителя (2) Доверителят е длъжен да заплати на комисионера направените разноски за изпълнение на поръчката и уговореното възнаграждение. Когато не е уговорено възнаграждение, се дължи обичайното. Заложно право на комисионера Встъпване в изпълнителната сделка (2) Смята се, че комисионерът е страна по продажбата, ако е съобщил на доверителя за изпълнението на поръчката, без да посочи третото лице. Отказ на комисионера (2) Ако комисионерът се откаже от изпълнението на поетата поръчка поради нарушение на комисионния договор от доверителя, той има право да получи комисионно възнаграждение и обезщетение за направените разходи. (3) Доверителят, който е известен за отказ на комисионера да изпълни поръчката, е длъжен в срок от един месец от деня, в който е бил уведомен за отказа, да се разпореди с намиращото се у комисионера негово имущество. (4) Ако доверителят не се разпореди в този срок с намиращото се у комисионера имущество, комисионерът има право да даде това имущество за пазене за сметка на доверителя или с оглед покриване на своите претенции към доверителя - да продаде това имущество на възможно най-изгодни за доверителя цени. Оттегляне на поръчката
Глава двадесет и пета Определение (2) За неуредените в тази глава въпроси се прилагат съответно разпоредбите на комисионния договор. Спедитор-превозвач Множество спедитори Задължения за уведомяване (2) Ако опаковката на товара не е подходяща за превоза, спедиторът е длъжен да предупреди доверителя за това. Спазване указанията на доверителя (2) Ако спедиторът се отклони от указанията на доверителя, той отговаря за вредите, освен ако докаже, че те биха настъпили и ако би спазил указанията. Погасителна давност
Глава двадесет и шеста Определение Задължения на превозвача (2) Когато не е издаден товарителен запис, превозвачът изпълнява нарежданията на товародателя за връщане на товара или за предаването му на друго лице, ако не е предал товара или товарителницата. Задължения на превозвача при превоз на пътници Задължения на товародателя (2) Товародателят предава на превозвача заедно с товара и документите, необходими за да достигне товарът до получателя. (3) Когато опаковката е явно неподходяща, превозвачът може да приеме товара, ако товародателят заяви писмено, че вредите, които биха настъпили, са за негова сметка. Товарителен запис (2) Когато е издаден товарителен запис, товарът се предава на легитимирания приносител на записа. Превозни възнаграждения (2) Ако възнаграждението не е платено от товародателя, то се плаща от получателя при приемане на товара. Отговорност за липси и повреди (2) При условията на ал. 1 превозвачът отговаря за вредите, които се дължат на забава при изпълнение на превоза. (3) Недействителна е уговорката за освобождаване от отговорност по ал. 1 и 2. (4) Ако изгубен товар, за който получателят е обезщетен, бъде намерен, превозвачът, след като вземе необходимите мерки за запазването му, уведомява за това писмено получателя. Ако последният приеме товара, той дължи възстановяване на полученото обезщетение. При отказ превозвачът може да продаде товара за своя сметка. (5) След като е получен товарът, превозвачът отговаря само ако е бил уведомен за повредите не по-късно от един месец от получаването. Отговорност при следващи превозвачи (2) Всеки следващ превозвач встъпва в договора и трябва да упражни правата на предходните превозвачи, които са посочени в договора за превоз. Всички превозвачи отговарят солидарно. Право на залог Задължение за пазене на товара Превоз на багаж Погасителна давност 1. за товари - от деня, в който са предадени на получателя, а когато не са предадени - от деня, в който е трябвало да му бъдат предадени; 2. за пътници - при смърт или телесна повреда - от настъпването им или узнаването за тях, но не по-късно от три години. Особени правила
Глава двадесет и седма Определение Форма Преддоговорна информация Плащане на първата премия Задължение за обявяване Съзнателно неточно обявяване или премълчаване Несъзнателно неточно обявяване Обявяване на новонастъпили обстоятелства Застрахователна премия Предотвратяване на вреди Задължение за съобщаване Застрахователно плащане Застрахователен интерес Давност Несеквестируемост Раздел II Предмет на договора Сключване на договор без пълномощие Застрахователна сума Надзастраховане Подзастраховане Застрахователно обезщетение Частично погиване Прехвърляне на застрахованото имущество Встъпване в правата на застрахования Застраховка срещу рисковете по превоза Абонаментна застраховка Раздел III Определение Съобщаване Пряк иск Спогодба Право на застрахования Раздел IV Предмет на договора Застрахователна сума Застраховка върху живота на трето лице Взаимни застраховки Застраховка "живот" и "злополука" в полза на трето лице Право на третото ползващо се лице Изключени рискове Плащане на премията Право на откуп Глава двадесет и осма Съдържание (2) Приключването на сметката се извършва в края на календарната година, ако не е уговорено друго, като се потвърждава писмено от страните. Ако волеизявлението на някоя от страните е недействително, искът може да се предяви в едногодишен срок от извършването му. (3) Ако не е уговорено друго, договорът за текуща сметка може да бъде прекратен с едномесечно писмено предизвестие и преди приключването на сметката, като страната, която има остатък в своя полза, може да иска плащането му.
Глава двадесет и девета Обикновен влог (2) Влогодателят може всякога да поиска връщането на вложена вещ, даже и да е уговорено, че влагането ще трае определено време. В този случай влогодателят дължи възнаграждение само за времето, през което вещта е била пазена, обаче той трябва да заплати на банката разноските, които тя е направила с оглед на уговореното времетраене на влога. Паричен влог (2) При предсрочно изтегляне на суми от срочен паричен влог се дължи лихва както при безсрочен влог, освен ако е уговорено друго. Документи за влога (2) При различия между данните по партидата на банката и издадения на влогодателя от нея документ се предполага до доказване на противното, че данните по издадения документ са верни. (3) При загубване, унищожаване или открадване на издадения влогов документ влогодателят е длъжен незабавно писмено да уведоми банката. Банката не носи отговорност, ако преди получаване на уведомлението добросъвестно е платила сума на лице, което въз основа на недвусмислени обстоятелства се явява овластено да получи сумата. Упълномощаване Управление на ценни книги Влог под условие и в полза на трето лице
Раздел II Чл. 426. (Отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.). Чл. 427. (Отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.). Чл. 428. (Отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.). Чл. 429. (Отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.).
Раздел III Определение и форма Чл. 430. (1) С договора за банков кредит банката се задължава да отпусне на заемателя парична сума за определена цел и при уговорени условия и срок, а заемателят се задължава да ползва сумата съобразно уговореното и да я върне след изтичане на срока. (2) Заемателят плаща лихва по кредита, уговорена с банката. (3)Договорът за банков кредит се сключва в писмена форма. Необходими сведения Предсрочна изискуемост 1. той не се ползва за целта, за която е получен; 2. заемателят представя неверни сведения; 3. обезпечението стане недостатъчно и след покана не бъде допълнено в срок; 4. заемателят не връща други заеми към банката поради сериозно влошаване на финансовото си състояние. (2) В случая по ал. 1, точка 4 банката дава достатъчен срок, преди да упражни правото си за предсрочно връщане на сумата.
Раздел IV Определение Права и задължения Раздел V Определение и форма (2) Банката може да възложи на друга банка получаването на документите, тяхната проверка, изпълнението на другите условия по акредитива и плащането на сумата. (3) Проверката на документите се върши от външна страна. (4) За плащане на сумата по акредитива са от значение само посочените в акредитива условия. (5) С изтичане на срока задълженията по акредитива се прекратяват. Неотменяемост на акредитива Отменяем акредитив Делимост и непрехвърляемост на акредитива Потвърден акредитив Договор за поръчка и акредитив Възнаграждение
Раздел VI Определение и форма
Раздел VII Определение на банковото инкасо Определение на банково документарно инкасо Права и задължения (2) При изпълнение на банковото инкасо и на банковото документарно инкасо банката отговаря само за неточно изпълнение на дадените нареждания. Тя не е длъжна да проверява формата и редовността на документите. (3) Банката, която използва услугите на друга банка, за да изпълни поръчката на наредителя, прави това за негова сметка. Субсидиарно приложими разпоредби Особена разпоредба
Раздел VIII Чл. 448. (Отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.). Чл. 449. (Отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.). Чл. 450. (Отм. - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.).
Раздел IX Определение Забранени предмети Права на банката при неплащане Отговорност при непреодолима сила
Глава тридесета Съдържание 1. наименованието "менителница" в текста на документа на езика, на който е написан; 2. безусловно нареждане да се плати определена сума пари; 3. името на лицето, което трябва да плати (платец); 4. падеж; 5. място на плащане; 6. името на лицето, на което или на заповедта на което трябва да се плати (поемател); 7. дата и място на издаването; 8. подпис на издателя. Непълнота на съдържанието (2) Менителница, в която не е посочен падежът, се смята платима на предявяване. (3) Менителница, в която не е посочено мястото на плащане, се смята платима в мястото, посочено до името на платеца, което се смята и за местожителство на платеца. (4) Менителница, в която не е посочено мястото на издаването, се смята, че е издадена в мястото, посочено до името на издателя. Менителница на заповед на издателя и срещу издателя Място на плащане (2)Когато издателят е определил в менителницата място на плащане, различно от местожителството на платеца, без да посочи трето лице, при което да се извърши плащането, платецът може да го определи при приемането. Ако не е уговорено друго, се смята, че платецът се е задължил да плати лично в определеното в менителницата място на плащане. (3) Когато менителницата е платима в местожителството на платеца, той може да посочи при приемането адрес в същото населено място, където трябва да се извърши плащането. Задължение за лихва (2) Размерът на лихвата трябва да бъде посочен в менителницата. (3) Лихвата тече от датата на издаване на менителницата, ако не е посочена друга дата. Различия в сумата (2) Ако в менителницата сумата е написана няколко пъти с думи или с цифри, при различие важи най-малката сума. Действителност на подписите Подписване без представителна власт Отговорност на издателя (2) Издателят може да се освободи от отговорност за приемането, но не и от отговорност за плащането. Бланкова менителница Възражения на длъжниците
Раздел II Прехвърляне на менителница (2) Когато издателят е написал в менителницата думите "не на заповед" или друг равнозначен израз, менителницата се прехвърля по реда за прехвърляне на вземания. (3) Менителницата може да се джиросва на платеца, на издателя или на всяко друго задължено по менителницата лице. Тези лица могат да джиросват менителницата отново. Изисквания (2) Частичното джиро е нищожно. (3) Джирото на приносител има действие като бланково джиро. Форма (2) Джирото може да не посочва лицето, в полза на което е направено, или да се състои само от подписа на джиранта (бланково джиро). Бланковото джиро, за да бъде действително, трябва да бъде написано на гърба на менителницата или на алонжа. Действие (2) Ако джирото е бланково, приносителят може: 1. да попълни празното място със своето име или с името на друго лице; 2. да джироса менителницата бланково; 3. да предаде менителницата на друго лице, без да попълва празното място и без да я джиросва. Отговорност на джиранта (2) Джирантът може да забрани последващо джиросване. В този случай той не отговаря пред лицата, на които менителницата е била джиросана след това. Приносител (2) Ако едно лице е лишено от държането на менителницата по какъвто и да е начин, приносителят, който установява правото си съгласно ал. 1, не е длъжен да я предаде, освен ако е придобита недобросъвестно или при груба небрежност. Джиро по пълномощие (2) Упълномощаването, което се съдържа в джиро по пълномощие, не се прекратява със смъртта или с поставянето под запрещение на упълномощителя. Джиро за обезпечение (2) Длъжниците не могат да противопоставят на приносителя възражения, основани на личните им отношения с джиранта, освен ако приносителят е бил недобросъвестен при получаването на менителницата. Джиро след падежа или протеста| (2) До доказване на противното се предполага, че джирото без дата е направено преди изтичане на срока за протеста.
Раздел III Предявяване за приемане Нареждане или забрана за предявяване (2) Издателят може да забрани в менителницата предявяването й за приемане, освен ако тя е платима от трето лице или в място, различно от местожителството на платеца, или е платима в определен срок след предявяването. (3) Всеки джирант може да предпише менителницата да се предяви за приемане, както и да определи срок за това, освен ако издателят е забранил предявяването за приемане. Срок за предявяване (2) Сроковете по ал. 1 могат да бъдат съкратени от джирантите. Повторно предявяване (2) Приносителят не е длъжен да предаде на платеца менителницата, предявена за приемане. Форма на приемането (2) Когато менителницата е платима в определен срок след предявяване или ако тя по силата на особена уговорка трябва да бъде предявена за приемане в определен срок, приемането трябва да посочва датата, на която е извършено, освен ако приносителят иска да се посочи датата на предявяването. Ако липсва дата, приносителят, за да запази обратните си искове срещу джирантите и издателя, трябва да установи липсата на дата чрез протест. Безусловност на приемането (2) Платецът може да ограничи приемането за част от сумата. (3) Всяко друго изменение на съдържанието на менителницата при приемането й, се смята за отказ от приемане, но платецът отговаря съгласно условията на своето приемане. Действие на приемането (2) При неплащане приносителят, даже ако той е издателят, има иск срещу платеца съобразно чл. 505 и 506 . Отмяна на приемането (2) Ако платецът писмено е уведомил за приемането приносителя или някои от подписалите менителницата лица, той отговаря пред тях при условията на приемането. Раздел IV Определение Форма (2) Подписът на лицевата страна на менителницата се смята за поръчителство, освен ако е на платеца или на издателя. (3) Когато поръчителят не посочва за кого поръчителства, се смята, че поръчителството е за издателя. Отговорност на поръчителя (2) Задължението на поръчителя е действително и когато задължението, за което е дадено, е недействително по каквато и да било причина, освен поради недостатък във формата. (3) Поръчителят, който е платил менителницата, встъпва в правата по нея срещу лицето, за което е поръчителствал, и срещу всички, които отговарят към това лице по менителницата.
Раздел V Начини на определяне 1. на предявяване; 2. на определен срок след предявяването; 3. на определен срок след издаването; 4. на определен ден. (2) Менителница, издадена с падежи, определени по друг начин или с последователни падежи, е нищожна. Менителница на предявяване (2) Ако издателят предпише менителницата на предявяване да не се предяви за плащане преди определен ден, срокът за предявяване тече от този ден. Менителница на определен срок след предявяване (2) При липса на протест се смята, че приемането без посочване на дата е направено от платеца в последния ден на срока за предявяването за приемане. Тълкуване на сроковете (2) Ако падежът е определен в началото, в средата или в края на месеца, под тези изрази се разбират първият, петнадесетият или последният ден на месеца. (3) Изразът "половин месец" се разбира като срок от петнадесет дни. Приложим календар (2) Ако менителницата, издадена и платима в места, имащи различен календар, е платима в определен срок след издаването, денят на издаването и падежът се определят по календара на мястото на плащането. (3) Сроковете за предявяване на менителницата се изчисляват според правилата на ал. 1 и 2. (4) Алинеи 1, 2 и 3 не се прилагат, ако от уговорка в менителницата или от съдържанието й следва друго.
Срок за предявяване за плащане Отбелязване на плащането (2) Приносителят не може да откаже да приеме частично плащане. (3) При частично плащане платецът може да иска плащането да бъде отбелязано върху менителницата и да му се издаде разписка. Плащане преди и на падежа (2) Платецът, който плаща преди падежа, плаща на свой риск. (3) Който плаща на падежа, се освобождава от задължението си, освен ако е действал при груба небрежност. Той е длъжен да провери правилността на реда на джирата, но не и подписите на джирантите. Валута на плащането (2) Курсът на чуждестранната валута се определя според търговските обичаи в мястото на плащането. Издателят обаче може да определи в менителницата курса, по който сумата трябва да се изчисли. (3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат, ако издателят е посочил, че плащането трябва да се извърши в определена валута. (4) Ако менителницата е платима във валута, която има същото наименование, но различна стойност в страната на издаването и в страната на плащането, се предполага, че е платима във валутата на страната на плащането. Влагане на сумата
Раздел VII Видове протест Протест поради неприемане (2) Протестът поради неприемане освобождава приносителя от предявяване на менителницата за плащане, а също и от протест поради неплащане. Протест поради неплащане Уведомление за неприемане или неплащане (2) Когато съобразно ал. 1 е направено уведомление на лице, подписало менителницата, то трябва да се направи в същия срок и на поръчителя му. (3) Когато някой джирант не е посочил адреса си или го е посочил нечетливо, уведомлението трябва да се направи на джиранта, който го предхожда. (4) Уведомлението може да се направи и чрез връщане на менителницата. Задълженият да направи уведомлението трябва да докаже, че го е направил в определения срок. (5) Който не направи в срок уведомлението по ал. 1 - 4, отговаря за вредите до размера на сумата по менителницата. Освобождаване от протест (2) Уговорката по ал. 1 не освобождава приносителя от задължението да предяви менителницата своевременно и да направи съответните уведомления. Доказването, че тези срокове не са спазени, е в тежест на този, който се позовава на това обстоятелство. (3) Уговорката, написана от издателя, има действие спрямо всички лица, подписали менителницата. Написаната от джирант или поръчител уговорка има действие само за него. Когато въпреки уговорката, написана от издателя, приносителят извърши протест, разноските са в негова тежест, а когато уговорката е написана от джирант или поръчител, за разноските отговарят всички подписали лица. Извършване на протест Съдържание на протеста 1. пълен препис на документа с всички джира и отбелязвания; 2. имената на лицата, в полза на които и против които се извършва протестът; 3. запитването към лицето, срещу което се извършва протестът, дадения отговор или забележката, че лицето не е отговорило или не е било намерено; 4. в случай на приемане или на плащане чрез посредничество - означение от кого, за кого и как е било дадено то; 5. място и дата на извършването на протеста; 6.подпис и печат на нотариуса. (2) Извършването на протеста се отбелязва върху документа. Протест срещу няколко лица Вписване на протеста (2) Оригиналът на протеста се предава на приносителя.
Раздел VIII Основания (2) Обратните искове могат да се предявят и преди падежа, ако: 1. платецът откаже да приеме менителницата изцяло или частично; 2. срещу платеца, независимо дали е приел менителницата, е открито производство за несъстоятелност; 3. платецът е прекратил плащанията си или принудителното изпълнение върху имуществото му е останало без резултат; 4. срещу издателя на менителницата, приемането на която е отказано, е открито производство за несъстоятелност. Предмет на обратния иск 1. сумата по менителницата, която не е приета или не е платена, заедно с лихвата, ако е уговорена; 2. законната лихва от деня на падежа; 3. разноските за протеста, за направените уведомления и другите разноски; 4. комисиона, която, ако не е уговорено друго, възлиза на една трета от едно на сто от сумата на менителницата и не може да превишава този размер. (2) Ако обратният иск е предявен преди падежа, от сумата по менителницата трябва да се приспадне лихвата до падежа в размер на официалния сконтов процент на централната банка в местожителството на приносителя към датата на предявяване на обратния иск. Иск на платилия длъжник 1. сумата, която е платил; 2. законната лихва върху платената сума от деня на плащането; 3. направените разноски; 4. комисиона по чл. 506, ал. 1, т. 4 . Предаване на менителницата срещу плащане (2) Всеки джирант, който е платил менителницата, може да зачертае своето джиро и джирата на следващите джиранти. Обратен иск след частично приемане Обратни искове при прекратяване на плащанията Обратни искове при несъстоятелност (2) Ако срещу платец, независимо дали е приел менителницата или срещу издателя на менителницата, приемането на която е отказано, е открито производство за несъстоятелност, за предявяване на обратните искове е необходимо да се представи и съдебно решение. Обратна менителница (2) Обратната менителница обхваща освен сумите по чл. 506 и 507 и други разноски. (3) Ако обратната менителница е издадена на приносител, размерът на сумата се определя според курса, който има менителница на предявяване, издадена на мястото на плащане на първоначалната менителница и платима в местожителството на предходния джирант. (4) Ако обратната менителница е издадена от джирант, размерът на сумата й се определя от курса, който има менителница на предявяване, издадена в местожителството на издателя на обратната менителница и платима в местожителството на предходния джирант. Солидарна отговорност (2) Приносителят може да предяви исковете си срещу всички задължени по менителницата лица, заедно или поотделно, без да се съобразява с реда, по който те са се задължили. Същото право има и всяко задължено лице, което е платило менителницата, спрямо тези, които са се задължили преди него. (3) Приносителят, който е предявил иск срещу един от длъжниците по менителницата, не губи правата си срещу останалите длъжници, включително и срещу тези, които са подписали след този, срещу когото е предявил иска си. Пропускане на срокове 1. за предявяване на менителницата на предявяване или на определен срок след предявяването; 2. за извършване на протест поради неприемане или неплащане; 3. за предявяване на плащане при уговорка "без разноски". (2) Ако приносителят пропусне определения от издателя срок за предявяване на менителницата за приемане, той губи правото си да предяви обратен иск за неприемане и неплащане, освен ако от съдържанието на менителницата следва, че издателят е искал да изключи само отговорността за приемане. (3) Когато уговорката със срок за предявяване се съдържа в джиро, само джирантът може да се позовава на нея. Непреодолима сила (2) Приносителят е длъжен да уведоми незабавно своя непосредствен джирант за непреодолимата сила и да отбележи това уведомление върху менителницата или алонжа, като постави място, дата и подпис, както и да изпълни задълженията си по чл. 499 . (3) След прекратяване на непреодолимата сила приносителят трябва незабавно да предяви менителницата за приемане или за плащане и ако е необходимо, да направи протест. (4) Ако непреодолимата сила продължи повече от тридесет дни след падежа, обратните искове могат да бъдат предявени, без да е необходимо предявяване или протест. (5) За менителница на предявяване или на определен срок след предявяване тридесетдневният срок тече от деня, в който приносителят е уведомил своя непосредствен джирант. Това уведомление може да бъде направено преди изтичането на срока за предявяване. При менителница, платима на определен срок след предявяването, тридесетдневният срок се продължава с определения в менителницата срок след предявяването. (6) Не са непреодолима сила обстоятелствата, които се отнасят до личността на приносителя или на този, когото той е натоварил с предявяването на менителницата или с извършването на протеста.
Посредник (2) Посредник може да бъде всяко трето лице и всяко лице, задължено по менителницата, освен платецът, който вече я е приел. (3) Посредникът е длъжен в срок от два работни дни да уведоми лицето, за което е посредничил. Ако посредникът не спази този срок, той отговаря за вредите до размера на сумата по менителницата. (4) В случаите на ал. 2 и 3 менителницата може да бъде приета или платена за чест от посредник, действащ за някои от длъжниците по менителницата, срещу когото може да се предяви обратен иск. Приемане (2) Когато в менителницата е посочено лице за приемане или плащане при нужда, приносителят може да предяви преди падежа обратните си искове срещу този, който е добавил адреса, както и срещу подписалите след него лица, само ако е предявил менителницата на лицето, посочено в този адрес, и е установил отказа на това лице чрез протест. (3) Освен в случаите по ал. 2 приносителят може да откаже приемането чрез посредничество. Ако приеме посредничеството, той губи обратните искове, които е имал преди падежа, срещу този, за когото е извършено приемането, и срещу подписалите след него. Форма Отговорност на посредника (2) Независимо от приемането чрез посредничество този, за когото е направено, и задължените преди него лица могат да искат от приносителя срещу заплащане на сумата по чл. 506 предаването на менителницата на протеста и на разписката. Плащане (2) Плащането трябва да бъде за цялата сума, която дължи този, за когото е извършено посредничеството, и да се извърши най-късно в деня след изтичането на срока за протест поради неплащане. Предявяване и протест (2) Ако протестът не е извършен своевременно, този, който е посочил адреса за плащане при нужда или за когото менителницата е приета за чест, както и подписалите след него се освобождават от задължението си. Последици от отказ на приносителя Установяване на плащането (2) Менителницата и протестът се предават на посредника, който е платил. Права на посредника (2) Лицата, подписали менителницата след този, за когото е платено, се освобождават от задължението си. (3) Ако няколко лица са предложили плащане чрез посредничество, трябва да бъде предпочетен посредникът, чието плащане освобождава най-много длъжници по менителницата. Този, който е платил в несъответствие с предходното изречение, като е знаел обстоятелствата, губи обратния си иск срещу лицата, които биха били освободени.
Раздел X Издаване на еднакви екземпляри (2) Ако в менителницата не е посочено, че се издава в един екземпляр, всеки приносител може да иска на свои разноски издаването на повече екземпляри, докато се стигне до издателя. Джирантите са длъжни да възпроизведат своите джира върху новите екземпляри. Плащане по един от екземплярите (2) Джирант, който е прехвърлил екземплярите на различни лица, както и следващите джиранти са задължени за всички екземпляри, подписани от тях, ако те не са им били върнати. Изпращане на екземпляр за приемане (2) Ако предаването бъде отказано, приносителят може да предяви обратните си искове, като установи чрез протест, че: 1. екземплярът, изпратен за приемане, не му е бил предаден при поискване; 2. приемането или плащането не е могло да се извърши въз основа на друг екземпляр. Преписи (2) Преписът трябва точно да възпроизвежда оригинала с джирата и всички други отбелязвания, които се намират върху него, и да посочва къде завършва преписът. (3) По преписа може да се поръчителства и той може да бъде джиросван. Срещу лицата, положили подписи върху менителницата преди преписа, преписът има действие само ако се предявява заедно с оригинала. Оригинал и преписи (2) Ако държателят откаже да предаде оригинала, приносителят може да упражни обратните си искове срещу джирантите и поръчителите по преписа, след като установи чрез протест, че оригиналът не му е бил предаден. (3) Ако оригиналът след последното джиро, преди да се изготви преписът, носи уговорката "оттук нататък действителни са джирата само върху преписа" или друг равнозначен израз, всяко джиро, написано след това върху оригинала, е недействително.
Раздел ХI Действие на измененията
Раздел ХII Давностни срокове (2) Исковете на приносителя срещу джирантите и срещу издателя се погасяват с едногодишна давност от деня на своевременно извършения протест или от падежа, ако менителницата съдържа уговорка "без разноски". (3) Исковете на джирантите помежду им и срещу издателя се погасяват с шестмесечна давност от деня, в който джирантът е платил менителницата, или от деня, в който срещу него е предявен иск. Прекъсване на давността Забрана за удължаване на сроковете
Раздел ХIII Иск за неоснователно обогатяване (2) Искът по ал. 1 се погасява с тригодишна давност. Тя започва да тече от деня на изгубване на исковете по менителницата, записа на заповед или чека.
Глава тридесет и първа Съдържание 1. наименованието "запис на заповед" в текста на документа на езика, на който е написан; 2. безусловно обещание да се плати определена сума пари; 3. падеж; 4. място на плащането; 5. името на лицето, на което или на заповедта на което трябва да се плати; 6. дата и място на издаването; 7. подпис на издателя. Непълнота на съдържанието (2) Запис на заповед, в който не е посочен падежът, се смята платим на предявяване. (3) Ако не е уговорено друго, мястото на издаването се смята за място на плащането и за местожителство на издателя. (4) Запис на заповед, в който не е посочено мястото на издаването, се смята издаден в мястото, посочено до името на издателя. Препращане към уредбата на менителницата Задължения на издателя (2) Записът на заповед, платим на определен срок след предявяването, трябва да се предяви на издателя в сроковете по чл. 477 . Издателят трябва да удостовери върху документа, че му е предявен, да постави дата и да се подпише. Срокът след предявяването тече от датата, удостоверена от издателя върху записа. Отказът на издателя да удостовери предявяването или да постави дата се установява с протест съгласно чл. 496 , чиято дата се смята като начало на срока след предявяването.
Съдържание 1. наименованието "чек" в текста на документа на езика, на който е написан; 2. безусловно нареждане да се плати определена парична сума; 3. името на лицето, което трябва да плати (платеца); 4. дата и място на издаването; 5. място на плащането; 6. подпис на издателя. Непълнота на съдържанието (2) Чек, в който не е посочено мястото на плащане, се смята платим в мястото, посочено до името на платеца. Ако посочените места са повече, чекът е платим в първото посочено място. (3) Ако не е посочено друго място, чекът е платим в мястото, където е главното седалище на платеца. (4) Чек, в който не е посочено мястото на издаването, се смята издаден в мястото, което е посочено до името на издателя. Издаване (2) Издателят на чека трябва да има покритие при платеца. (3) Платецът е длъжен да плати чека до размера на покритието, ако има изрично или мълчаливо споразумение с издателя. (4) Чекът е действителен, дори и да не са спазени разпоредбите на ал. 2 и 3. Недействителност на приемането Видове чекове 1. на определено лице със или без изрична уговорка "на заповед"; 2. на определено лице с уговорка "не на заповед" или с друга равнозначна уговорка; 3. на приносител. (2) Чек в полза на определено лице с уговорка "или на приносител" или друг равнозначен израз има действие като чек на приносител. (3) Чек, в който не е посочено името на лицето, в чиято полза е издаден, се смята за чек на приносител. Чек на заповед на издателя или срещу издателя (2) Чек не може да бъде издаден срещу издателя, освен ако е издаден между различни клонове на търговец. Недопустимост на лихва Чек, платим при трето лице Отговорност на издателя
Раздел II Изисквания към джирото 1. джирото на платеца е недействително; 2. джирото в полза на платеца има действие само като разписка, освен ако джирото е направено между различни клонове на търговец. Джиро върху чек на приносител Забрана за поръчителство от платеца
Раздел III Плащане на предявяване (2) Чек, предявен за плащане преди деня, посочен като дата на издаването, е платим в деня на предявяването. Срок за предявяване Оттегляне (2) Ако чекът не е оттеглен, платецът може да го плати и след изтичането на срока за предявяване. Смърт или недееспособност на издателя
Раздел IV Пресечен чек (2) Пресичането се извършва с две успоредни линии върху лицевата страна. (3) Пресичането може да бъде общо или специално. То е общо, ако не съдържа уговорка между двете линии или съдържа уговорката "банка" или друг равнозначен израз. То е специално, ако между двете линии е написано наименованието на банка. (4) Общото пресичане може да се превърне в специално, но специалното не може да се превърне в общо. Действие на пресечения чек (2) Чек със специално пресичане може да бъде платен само на посочената банка или ако тя е платецът - на неин клиент. Посочената банка може да възложи получаването на сумата по чека на друга банка. (3) Чекът може да има само едно специално пресичане. Две специални пресичания се допускат само ако едното е за плащане чрез уравнителна камара. Чек, който не съответства на тази разпоредба, не може да бъде платен. (4) Платецът, който наруши изискванията на ал. 1, 2 и 3, отговаря за вреди до размера на сумата по чека. Чек за минаване по сметка (2) В случая по ал. 1 плащането се извършва само чрез минаване по сметка. Ако при това е посочена и сметката, платецът може да прехвърли сумата само по посочената сметка. Посочването на сметката може да бъде направено от издателя и от всеки легитимиран държател на чека. (3) Зачертаването на уговорката "за минаване по сметка" е недействително. (4) Платецът, който е платил в нарушение на ал. 1, 2 и 3, отговаря за вреди до размера на сумата по чека.
Раздел V Основания 1. протест; 2. декларация на платеца, написана върху чека с посочване на датата на предявяването; 3. датирана декларация на уравнителна камара, че чекът е бил предявен своевременно и не е бил платен. Срок за протест (2) Ако предявяването се направи в последния ден на срока, протестът трябва да се извърши в първия следващ работен ден.
Раздел VI Издаване на еднакви екземпляри
Раздел VII Давностни срокове (2) Обратните искове на джиранта срещу всички отговорни към него лица се погасяват с шестмесечна давност от деня, в който е платил чека, или от деня, когато срещу него е предявен иск.
Препращане
Глава тридесет и трета Способност (2) Лицето, което е неспособно съгласно ал. 1, се смята задължено, ако подписът е положен в държава, законът на която го признава за способно. Форма и съдържание (2) Ако менителницата, записът на заповед или чекът са недействителни, но са съобразени със закона на държавата, където е поето последващо задължение, то е действително. Задължение (2) Задължението на другите подписали лица се определя от закона на мястото, където са положени подписите. Срокове за предявяване на обратните искове Придобиване на вземането от приносителя Частично приемане Протест Изгубване и кражба Платец на чека Прилагане на закона на мястото на плащането 1. дали трябва да бъде издаден на предявяване или може да бъде и на определен срок след предявяване, както и какви са последиците от предявяване на една по-късна дата; 2. срокът за предявяване; 3. възможността чекът да бъде приет, потвърден или визиран, както и какво е действието на тези бележки; 4. възможността чекът да бъде пресечен или с уговорка "за минаване по сметка", или с друг равнозначен израз и какви са последиците от това; 5. правото на издателя да отмени чека или да се противопостави на плащането му.
Определение Форма (2) Влогоприемателят вписва договора във воден от него складов регистър. Вписването се извършва по ред, определен в наредба, утвърдена от министъра на правосъдието. Задължения на влогоприемателя (2) Влогоприемателят може да смесва вложените в склада заместими вещи с други от същия вид и качество, освен ако е уговорено друго. (3) Когато в стоката настъпят явни изменения, които дават основание за опасения, че тя може да се повреди, влогоприемателят е длъжен да уведоми незабавно лицето, което има право да получи стоката, а ако то не е известно - влогодателя. (4) Влогоприемателят е длъжен да застрахова от името и за сметка на влогодателя по обявена от него стойност вложената стока срещу пожар, наводнение и земетресение, освен ако тя е застрахована или влогодателят се противопостави на застраховането й. По искане на влогодателя влогоприемателят е длъжен да застрахова вложената стока и срещу други рискове. Задължения на влогодателя (2) Ако не е уговорено друго, възнаграждението се плаща в края на всяко календарно тримесечие или при връщане на стоката. Складов запис (2) Складовият запис се издава въз основа на складовия регистър и се състои от стоков запис и заложен запис. Двете части на складовия запис трябва да съдържат: 1. посочване на публичния склад и поредния номер по складовия регистър; 2. име и адрес на влогодателя; 3. вид и количество на стоката и дали е допустимо смесването й; 4. срок за пазене на стоката; 5. заявление от влогоприемателя, че ще предаде стоката според уговореното; 6. действията, които влогоприемателят е задължен да извършва за запазване на стоката; 7. данни дали стоката е застрахована, пред кого, за каква сума, срещу какви рискове и при каква премия; 8. дължимото възнаграждение и неплатените разноски до издаването на записа; 9. размера на фирите, освен ако стоката е била приета по брой; 10. място и дата на издаването на записа; 11. подпис на влогодателя и влогоприемателя. (3) Влогодателят, както и всеки легитимиран с непрекъснат ред на джирата държател на складовия запис, има право да иска да му бъдат издадени складови записи за отделни части от стоката в замяна на общия складов запис. Тези складови записи носят датата на първоначалния складов запис. (4) Влогоприемателят може да откаже да издаде складов запис, ако има основателни причини за това или ако влогодателят не е платил изискуеми възнаграждения и разноски. Прехвърляне на складовия запис (2) Правилата на чл. 466 - 470 и чл. 474 се прилагат и към складовия запис. (3) Джиросването само на заложния запис учредява право на залог върху вложената стока в полза на джиратаря. Първото джиро трябва да съдържа размера на обезпечения заем, лихвата и падежа, както и името, и адреса на кредитора. Залогът може да се противопостави на джиратарите по стоковия запис и се вписва в складовия регистър. Първият джиратар е длъжен да поиска тези данни да бъдат записани в стоковия запис и в складовия регистър. (4) Прехвърлянето само на стоковия запис или на заложния запис става чрез датирано джиро на съответната част от складовия запис. (5) Легитимираният с непрекъснатия ред на джирата държател само на стоковия запис има право да получи вложената стока и преди настъпването на падежа по заема, обезпечен със залог върху стоката. В този случай той е длъжен да плати на влогоприемателя сумата по заема с лихвата към датата на плащането в размер, посочен в складовия регистър. Ако лихвата е предплатена, тя се приспада за времето от деня на плащането до падежа. Предявяване на заложния запис Протест, принудително изпълнение и обезщетение (2) Ако не бъде удовлетворен за вземането си от продажбата на стоката, кредиторът по заложния запис може да насочи изпълнението срещу длъжника, джирантите и лицата, джиросали стоковия запис след учредяването на залога, които отговарят солидарно. (3) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Ако кредиторът по заложния запис не извърши протеста в срок или не продаде стоката в двадесетдневен срок от датата на протеста, той губи обратния иск срещу джирантите по заложния запис, но запазва иска си срещу длъжника и джирантите по стоковия запис. (4) Джирантът на стоковия запис, който плати по заложния запис, има право на иск за платеното, лихвите и разноските срещу длъжника и предхождащите джиранти по стоковия запис, които отговарят солидарно. Искът срещу джирантите се погасява с шестмесечна давност от датата на плащането на дълга, а срещу длъжника - с тригодишна. Обезсилване на унищожен или изгубен складов запис (2) След образуването на производство за обезсилване притежателят на унищожения или изгубения запис може да иска от влогоприемателя да му издаде дубликат, като представи достатъчна гаранция. Ако влогоприемателят не е съгласен с размера на гаранцията, тя се определя от районния съд. (3) Ако унищоженият или изгубеният запис бъде обезсилен, внесената гаранция по ал. 2 се връща. Връщане на вложената стока (2) Ако няколко лица имат право да получат стоката и не е установено кой каква част трябва да получи, или ако стоката е неделима, при липса на съгласие между тях влогоприемателят има право след изтичане на срока да я продаде и да вложи получената сума на тяхно име в банка. (3) Когато са вложени заместими вещи, държателят на стоков запис може да получи част от тях, като плати на кредитора или вложи по негова сметка съответна част от вземането, за което е издаден заложен запис заедно с лихвите и разноските. (4) Фирите от стоката се приспадат до уговорения или законоустановения размер. Право на залог Прекратяване Предсрочно прекратяване (2) Ако стоката не бъде получена, влогоприемателят има право да я продаде по реда, установен в чл. 328, ал. 1, точка 2 , след като писмено уведоми легитимирания да я получи, или ако той не е известен - влогодателя, и да се удовлетвори от продажната цена за вземанията си по договора за влог. Влогоприемателят влага разликата по сметка на кредитора по заложния запис. (3) Ако стоката е бързо разваляща се, се прилага разпоредбата на чл. 328, ал. 1, точка 3 . Давност (2) Когато липсата, повредата, погиването или късното връщане на вещта са причинени умишлено от влогоприемателя, давността е тригодишна.
Определение и форма (2) Лицензионният договор се сключва в писмена форма. Отстъпване правото на заявяване Териториален обхват на лицензията Вписване на договора Осигуряване на ползването Информация и съдействие Задължение за тайна Лицензия на марка (Загл. изм. - ДВ, бр. 81 от 1999 г.) (2) (Изм. - ДВ, бр. 81 от 1999 г.) Лицензополучателят е длъжен да означава с марка стоката, за която му е предоставена лицензията. Възнаграждение (2) Възнаграждението се дължи за изтекла календарна година, освен ако е уговорено друго. Договор за сублицензия (2) Правото на преотстъпване по ал. 1 може да бъде изключено с лицензионния договор или да се предвиди предоставяне със съгласие на лицензодателя. Съгласието може да бъде отказано само поради важни причини. Права на лицензодателя спрямо получателя на сублицензия Прекратяване с предизвестие (2) Ако срокът за предизвестие не е определен с договора, той е шест месеца, но лицензодателят не може да прекрати договора, преди да е изтекла първата година от действието му. Мълчаливо продължаване на договора
Глава тридесет и шеста Определение Задължения на контрольора (2) Когато в договора е предвидено да се пази мостра, контрольорът е длъжен да я пази в седалището си не по-малко от шест месеца от получаването й. Нищожна уговорка Задължения на възложителя (2) Когато размерът на възнаграждението не е бил уговорен, възложителят дължи обичайното възнаграждение. Давност
Глава тридесет и седма Определение (2) Договорът за наем на сейф може да бъде с обявено или необявено пред наемодателя съдържание на вложеното. (3) Наемодателят няма право да притежава копие от ключа на сейфа, предаден на наемателя. Забранени предмети (2) Наемодателят контролира по подходящ начин спазването на изискването на ал. 1, без да се разкрива съдържанието на вложеното, когато то не е обявено. (3) При неизпълнение на задължението по ал. 1 наемодателят може незабавно да развали договора. Права на наемодателя при неплащане (2) За вземанията си по договора наемодателят има право на задържане върху вложеното в сейфа. Особена разпоредба Действителност на договора Форма на договора Повелителни разпоредби на българското право Субсидиарна разпоредба ЧАСТ ЧЕТВЪРТА Глава тридесет и осма Цел на производството (2) В производството по несъстоятелност се вземат предвид интересите на кредиторите, длъжника и неговите работници. Основания за откриване на производство по несъстоятелност (2) Освен при неплатежоспособност производство по несъстоятелност се открива и при свръхзадълженост на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции. Неплатежоспособност 1. парично задължение, породено от или отнасящо се до търговска сделка, включително нейната действителност, изпълнение, неизпълнение, прекратяване, унищожаване и разваляне, или последиците от прекратяването й, или 2. публичноправно задължение към държавата и общините, свързано с търговската му дейност, или 3. задължение по частно държавно вземане. (2) Неплатежоспособността се предполага, когато длъжникът e спрял плащанията. (3) Неплатежоспособност може да е налице и когато длъжникът е платил или е в състояние да плати частично или изцяло само вземанията на отделни кредитори. Скрито съучастие Откриване на производство по несъстоятелност за неограничено отговорен съдружник Откриване на производство по несъстоятелност за починал или за заличен едноличен търговец и за дружество в ликвидация (2) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Производство по несъстоятелност се открива и за починал или заличен в търговския регистър неограничено отговорен съдружник. (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Производство по несъстоятелност се открива и за неплатежоспособно търговско дружество в ликвидация. (4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) В случаите по ал. 1 и 2 искането за откриване на производство по несъстоятелност може да бъде направено в едногодишен срок от смъртта, съответно от заличаването в търговския регистър. Неприложимост на несъстоятелността (2) (Нова - ДВ, бр. 42 от 1996 г., изм. и доп., бр. 70 от 1998 г.) Производство по несъстоятелност на банка и застраховател се извършва по ред, определен в отделен закон. Разпоредбите на тази част се прилагат, доколкото в отделния закон не е предвидено друго. (3) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Отношенията, свързани с неплатежоспособността на търговец - публично предприятие, което упражнява държавен монопол или е създадено с особен закон, се уреждат с отделен закон. Компетентен съд Обжалване на решенията и определенията на окръжния съд (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решенията по чл. 630 и 632 могат да се обжалват и от трети лица, които имат вземане, произтичащо от влязло в сила съдебно решение или от влязъл в сила акт, установяващ публичноправно задължение,както и от трети лица, които имат вземане, обезпечено със залог или ипотека, вписани в публичен регистър преди датата на подаване на молба за откриване на производство по несъстоятелност (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм., бр. 59 от 2007г., бр. 101 от 2010 г.) Извън случаите по ал. 1 постановените от окръжните съдилища актове в производството по несъстоятелност подлежат на обжалване само пред съответния апелативен съдсъответния ред от Гражданския процесуален кодекс. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Съдът образува делото в деня на подаване на жалбата или най-късно на следващия работен ден и постановява акта си в 14-дневен срок от датата на заседанието, в което е приключило разглеждането на делото. Касационно обжалване Маса на несъстоятелността 1. имуществените права на длъжника към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност; 2. имуществените права на длъжника, придобити след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. (2) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 58 от 2003 г.) В имуществото на длъжника - едноличен търговец, се включват и една втора част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове - съпружеска имуществена общност. (3) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) В имуществото на неограничено отговорния съдружник се включва и 1/2 част от вещите, правата върху вещи и паричните влогове - съпружеска имуществена общност. (4) (Предишна ал. 3, доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Несеквестируемото имущество на длъжника и неограничено отговорния съдружник не се включва в масата на несъстоятелността. (5) (Нова - ДВ, бр. 70 от 2008 г.) В масата на несъстоятелността не се включват средствата по финансовите обезпечения по чл. 22з и чл. 63а, ал. 2 от Закона за подземните богатства. (6)Нова - ДВ, бр. 47 от 2009 г., в сила от 23.06.2009 г.) В масата на несъстоятелността не се включва имуществото на В и К оператор, необходимо за осъществяване на основния му предмет на дейност до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия. (7) (Нова - ДВ, бр. 41 от 2010 г., изм., бр. 53 от 2012 г., в сила от 13.07.2012 г.) В масата на несъстоятелността не се включват сумите по банковата сметка по чл. 71а, 60, ал. 1 2 от Закона за управление на отпадъците. Недействителност на прекратяването на съпружеската имуществена общност Кредитори на несъстоятелността (2) Удовлетворява се само след пълно удовлетворяване на останалите кредитори вземане, произтичащо от: 1. законна или договорна лихва върху необезпечено вземане, дължима след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност; 2. (доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) отпуснат на длъжника кредит от съдружник или акционер; 3. безвъзмездна сделка; 4. (нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) разноските на кредиторите във връзка с тяхното участие в производството по несъстоятелност, с изключение на разноските по чл. 629б. (3) В производството по несъстоятелност чуждестранните кредитори имат равни права с местните. Изискуемост на задълженията (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Непаричното задължение се превръща в парично по пазарната му стойност към датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност. Запазване на обезпеченията (2) (Отм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.). Призоваване и съобщения в производството по несъстоятелност (Загл. изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Кредитор със седалище в чужбина и без адрес в страната посочва съдебен адрес в страната. Ако такъв не е посочен, призовката се изпраща за обявяване в търговския регистър. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) След откриването на производството по несъстоятелност за актове, за които този закон не изисква обявяване в търговския регистър или съобщаване по реда на Гражданския процесуален кодекс и които не подлежат на обжалване, кредиторите се считат уведомени с вписването на съобщение за съответния акт в книгата по чл. 634в, ал. 1 . (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) В случаите, в които този закон предвижда призоваването да се извършва чрез обявяване в търговския регистър, обявяването на поканата, съобщението или призовката трябва да се извърши най-късно 7 дни преди събранието, съответно заседанието. Такси и разноски (2) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп., бр. 84 от 2000 г.) Когато молбата за откриване на производство по несъстоятелност е подадена от кредитор, както и при присъединяване на кредитор държавната такса се събира от кредитора, съответно от присъединилия се кредитор. (3) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) След откриването на производството по несъстоятелност разноските се събират от масата на несъстоятелността. За целта съдът може да разреши синдикът да извърши разпореждане по чл. 658, ал. 1, т. 8 . (4) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Ако в утвърдения от съда план за оздравяване по чл. 705 не е уговорено друго, с решението си по чл. 707 съдът осъжда длъжника да плати дължимата държавна такса и направените разноски. (5) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм., бр. 84 от 2000 г.) По дело, което се води за попълване масата на несъстоятелността, и по отменителен иск държавната такса не се внася предварително. (6) (Предишна ал. 3, доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) Не се събира държавна такса при вписване в търговския регистър на обстоятелства по несъстоятелността въз основа на актове на съда, както и при вписване и заличаване на възбрана по чл. 630, ал. 1, т. 4 и на обща възбрана. (7) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) При отхвърляне на иск по чл. 645, 646 или по чл. 647, предявен от синдика, разноските по делото, направени от трето лице, се събират от масата на несъстоятелността. Субсидиарно приложение Особени правила в производството по несъстоятелност 1. определената от закона подсъдност за делата по несъстоятелност не може да бъде изменяна по съгласие на участващите лица; 2. съдът може по свой почин да установява факти и събира доказателства, които са от значение за неговите решения и определения. (2) Освен посочените в тази част искове, на съда по несъстоятелността са подсъдни, без тази подсъдност да може да бъде изменяна по съгласие на участващите лица, още и: 1. исковете срещу синдика по чл. 663, ал. 2 и 3 , независимо от това, дали към момента на предявяване на иска производството по несъстоятелност е висящо, или е приключило; 2. обусловените от чл. 646 или чл. 647 искове. (3) В производството по несъстоятелност не се прилагат правилата на Гражданския процесуален кодекс относно: 1. спиране на производството по съгласие на страните; 2. оттегляне на молбата на кредитор за откриване на производство по несъстоятелност или отказ от нея, след като е постановено решение по чл. 630, ал. 1 и 2 или по чл. 632 ; 3. оттегляне или отказ от иск, предявен от синдик или кредитор по чл. 645, ал. 3 , чл. 646 или чл. 647 .
Вписване на съдебни решения Вписване на данни за синдика и надзорния орган (2) В търговския регистър се вписват и промените в обстоятелствата по ал. 1. Изпращане на съдебните актове за вписване Глава тридесет и девета Откриване на производството Задължение за заявяване (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) Молбата по ал. 1 се подава от длъжника, негов наследник, орган на управление или представител, съответно ликвидатор, на търговско дружество или неограничено отговорен съдружник. (3) Прокуристът е длъжен в 7-дневен срок да уведоми писмено търговеца за неплатежоспособността. (4) Когато молбата се подава от пълномощник, се изисква изрично пълномощно. Отговорност Приложения към молбата 1. препис от последния заверен от експерт-счетоводител годишен финансов отчет и баланс към датата на подаване на молбата, ако законът задължава търговецът да ги съставя; 2. опис и оценка на активите и пасивите към датата на подаване на молбата; 3. списък на кредиторите с посочване на адресите, вида, размера и обезпеченията на вземанията им; 4. опис на личното имущество и имуществото съпружеска имуществена общност - за едноличния търговец и неограничено отговорния съдружник. (2) С молбата си кредиторът представя писмените и посочва останалите си доказателства за неплатежоспособността на длъжника. (3) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1999 г., изм., бр. 105 от 2005 г.) Към молбата си длъжникът или кредиторът задължително прилагат доказателствата по чл. 78, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс . (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 103 от 1999 г., доп., бр. 84 от 2000 г.) С молбата си длъжникът или кредиторът може да предложи и план по чл. 696 , както и да посочи лице, отговарящо на условията на чл. 655, ал. 2 , което съдът назначава за временен синдик, ако бъде открито производство по несъстоятелност. Давност при подаване на молбата (2) За присъединилите се кредитори по чл. 629 се прилагат правилата по ал. 1 от момента на подаване на молбата за присъединяване. (3) Ако молбата за откриване на производство по несъстоятелност се отхвърли с влязло в сила решение, давността не се смята прекъсната. Действието на спирането на давността се запазва. Разглеждане на молбата (2) (Доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Молба за откриване на производство по несъстоятелност, подадена от кредитор, се разглежда от съда в заседание при закрити врата с призоваване на длъжника и молителя, най-късно в 14-дневен срок от подаването на молбата. (3) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Съдът спира делото по ал. 1, ако до датата на постановяване на решение по него кредитор подаде молба за откриване на производство по несъстоятелност. (4) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г., отм., нова, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3, бр. 101 от 2010 г.) До приключване на първото заседание по делото, образувано по молба на кредитор, в производството могат да се присъединяват други кредитори, да се правят възражения и да се представят писмени доказателства. (5) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1999г., предишна ал. 4, бр. 101 от 2010 г.) Съдът трябва да приложи правилата на предходните алинеи, ако подадената молба за откриване на производство по несъстоятелност отговаря на всички изисквания на чл. 628 . (6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5, бр. 101 от 2010 г.) Съдът образува делото в деня на подаването на молбата и обявява делото за решаване най-късно в тримесечен срок от образуването му. Предварителни обезпечителни мерки 1. да назначи предварително временен синдик, който има правомощията по чл. 635, ал. 1 ; 2. да допусне мерките по чл. 630, ал. 1, т. 4 ; 3. (изм. - ДВ, бр. 12 от 2009 г., в сила от 1.01.2010 г.- изм., бр. 32 от 2009 г. ) да постанови спиране на изпълнителните дела срещу имуществото на длъжника, с изключение на изпълнителните дела, образувани по Данъчно-осигурителния процесуален кодекс; 4. да допусне предвидените в чл. 642 мерки; 5. да наложи мерките, предвидени в чл. 650 . (2) Когато искането за налагане на мерките по ал. 1 е направено от кредитор, съдът ги налага: 1. ако молбата на кредитора е подкрепена с убедителни писмени доказателства, или 2. ако бъде представено обезпечение в определения от съда размер за компенсиране на нанесените на длъжника вреди, в случай, че не се установи, че длъжникът е неплатежоспособен, съответно свръхзадължен. (3) Съдът може да задължи кредитора да представи обезпечение и в случаите по ал. 2, т. 1. (4) Наложените обезпечителни мерки ползват всички кредитори на несъстоятелността. (5) Съдът може да отмени наложените обезпечителни мерки, ако тяхното продължаване не е наложително с оглед на постигане целите на обезпечаването. (6) Определението за постановяване на мерките по ал. 1 се съобщава на лицето, по отношение на което са наложени, и на лицето, което е поискало налагането им. Определението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от получаване на съобщението. (7) Определението за постановяване на мерките по ал. 1 подлежи на незабавно изпълнение. Обжалването не спира изпълнението му. (8) Обезпечителните мерки се смятат за отменени, когато с влязло в сила решение молбата за откриване на производството по несъстоятелност бъде отхвърлена. (9) Наложените обезпечителни мерки имат действие до датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. От тази дата действието им се заменя с действието на решението за откриване на производството по несъстоятелност, както и на мерките, постановени по реда на чл. 630, ал. 1, т. 4 . Съдът може на основание чл. 630, ал. 1, т. 4 да постанови нови обезпечителни мерки, както и да продължи действието на наложените по реда на този член мерки. Откриване на производство по несъстоятелност при липса на имущество, покриващо началните разноски (2) Началните разноски се определят от съда в зависимост от текущото възнаграждение на временния синдик и очакваните разноски по несъстоятелността. (3) Когато длъжникът е персонално дружество, съдът се произнася относно предплащането по ал. 1, след като вземе предвид и имуществото на неограничено отговорните съдружници.
Решение за откриване на производството по несъстоятелност 1. (доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) обявява неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността, и определя началната й дата; 2. открива производството по несъстоятелност; 3. назначава временен синдик; 4. допуска обезпечение чрез налагане на запор, възбрана или други обезпечителни мерки; 5. определя датата на първото събрание на кредиторите не по-късно от един месец от постановяване на решението. (2) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 12 от 2009 г., в сила от 1.01.2010 г.- изм., бр. 32 от 2009 г.) Когато е очевидно, че продължаването на дейността би увредило масата на несъстоятелността, съдът по искане на длъжника, съответно на ликвидатора, синдика, Националната агенция за приходите или кредитор, може да обяви длъжника в несъстоятелност и да прекрати дейността му едновременно с решението за откриване на производството по несъстоятелност или по-късно, но преди да е изтекъл срокът за предлагане на план по чл. 696 . (3) Решението за откриване на производство по несъстоятелност действа по отношение на всички. (4) (Нова - ДВ, бр. 47 от 2009 г., в сила от 23.06.2009 г.) При вземане на решения за откриване на производство по несъстоятелност на В и К оператор съдът не постановява прекратяването на дейността му до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия. Решение за отхвърляне на молбата Обезщетение (2) Обезщетение се дължи за всички имуществени и неимуществени вреди, които са пряка и непосредствена последица от увреждането. То може да бъде платимо еднократно или периодично. (3) Ако длъжникът е допринесъл за настъпването на вредите, обезщетението може да се намали. (4) Обезщетението за неимуществени вреди се определя от съда по справедливост. (5) Ако молбата за откриване на производство по несъстоятелност е подадена от няколко кредитори, отговорността им е солидарна. Решение за прекратяване на производството (2) Спряното производство по несъстоятелност може да бъде възобновено в срок една година от вписването на решението по ал. 1 по молба на длъжника или на кредитор. Възобновяване се допуска, ако молителят удостовери, че е налице достатъчно имущество или ако депозира необходимата сума за предплащане на началните разноски по чл. 629б . (3) Във възобновеното производство по несъстоятелност срокът за предявяване на вземанията започва да тече от момента на вписването на решението по ал. 2. (4) Ако в срока по ал. 2 не бъде поискано възобновяване на производството, съдът прекратява производството по несъстоятелност и постановява заличаване на длъжника от търговския регистър. (5) Разпоредбите на ал. 1 - 4 се прилагат и ако в хода на производството по несъстоятелност се установи, че наличното имущество на длъжника е недостатъчно за покриване на разноските по производството по несъстоятелност. (6) (Нова - ДВ, бр. 18 от 2011 г.) В едномесечен срок от вписването на решението по ал. 1 длъжникът следва да извърши прекратяване на трудовите правоотношения с работниците и служителите, да изпрати уведомления за това до съответната териториална дирекция на Националната агенция за приходите, да издаде необходимите документи за трудов и осигурителен стаж и осигурителен доход, да изпълни процедурата за информиране на работниците и служителите, да изготви справките за лицата с право на гарантирани вземания съгласно Закона за гарантираните вземания на работниците и служителите при несъстоятелност на работодателя и нормативните актове по прилагането му и да предаде ведомостите в съответното териториално поделение на Националния осигурителен институт. Възстановяване на предплатени суми Обжалване на решенията (2) Решението, с което се отхвърля молбата по чл. 625, подлежи на обжалване в 7-дневен срок от датата на съобщението по реда на Гражданския процесуален кодекс. Незабавно изпълнение Чл. 634. Решението по чл. 630 подлежи на незабавно изпълнение.
Глава четиридесета Дата на откриване на производството по несъстоятелност Произнасяне на съда по молби при открито производство по несъстоятелност (2) При отсъствие на съдията, който разглежда делото, председателят на съда по несъстоятелността определя друг съдия, който да разглежда делото по време на отсъствието. (3) По молба за отвод съдията, който разглежда делото, се произнася незабавно. Определението, с което молбата за отвод се оставя без уважение, подлежи на обжалване пред председателя на апелативния съд, който се произнася в 3-дневен срок от получаването й. Съобщения за актовете на съда (2) (Изм. - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) За определенията и решенията на съда, които подлежат на обжалване, с изключение на определението по чл. 729, ал. 1, се изпращат съобщения на заинтересованите страни по реда на Гражданския процесуален кодекс. (3) (Нова - ДВ, бр. 31 от 2005 г.) Ако длъжникът е оператор или участник в платежна система, вписана в регистър на Българската народна банка, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява Българската народна банка за откриването на производство по несъстоятелност, като изпраща решението до Българската народна банка. (4) (Нова - ДВ, бр. 31 от 2005 г.) Ако длъжникът е оператор или участник в система за сетълмент на сделки с ценни книжа, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява Централния депозитар за откриването на производство по несъстоятелност, като изпраща решението до Централния депозитар на ценни книжа. (5) (Нова - ДВ, бр. 23 от 2009 г., в сила от 1.11.2009 г.) Ако длъжникът е участник в системата за сетълмент на сделки с държавни ценни книжа, едновременно с произнасяне на решението за откриване на производство по несъстоятелност по чл. 630 съдът уведомява Българската народна банка за откриването на производство по несъстоятелност, като изпраща решението на Българската народна банка. Изпращане на съобщения за производството по несъстоятелност по фирменото дело на длъжника Ограничаване правата на неплатежоспособния длъжник (2) Съдът може да лиши длъжника от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото и да предостави това право на синдика, когато констатира, че с действията си длъжникът застрашава интересите на кредиторите. (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В производството по несъстоятелност, както и в производствата по чл. 621а, ал. 2 , чл. 649 и 694 , длъжникът, съответно неговите органи, когато той е юридическо лице, могат да извършват лично или чрез упълномощено от тях лице всички процесуални действия, които не са изрично предоставени на синдика. Изпълнение на парично задължение (2) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 38 от 2006 г.) Изпълнението, направено на длъжника след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, но преди вписването, е действително, ако изпълнителят не е знаел за откриването на производството или макар и да е знаел, даденото е влязло в масата на несъстоятелността. Добросъвестността се предполага до доказване на противното. Спиране на съдебно производство (2) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 38 от 2006 г.) Спряното производство се прекратява, ако вземането бъде прието при условията на чл. 693 . (3) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Спряното на основание ал. 1 производство се възобновява и продължава с участието на: 1. синдика и кредитора, ако вземането не е включено в списъка на приетите от синдика вземания или в одобрения от съда списък по чл. 692 ; 2. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) синдика, кредитора и лицето, подало възражение, ако вземането е включено в списъка на приетите от синдика вземания, но срещу него е направено възражение по реда на чл. 692, ал. 3 . (4) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Решението, постановено по ал. 3, има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори на несъстоятелността. (5) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Не се спират дела срещу длъжника за парични вземания, обезпечени с имущество на трети лица. (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 5, изм., бр. 101 от 2010 г.) След откриването на производство по несъстоятелност е недопустимо образуването на нови съдебни или арбитражни производства по имуществени граждански или търговски дела срещу длъжника, освен за: 1. защита на правата на третите лица, които са собственици на вещи, находящи се в масата на несъстоятелността; 2. трудови спорове; 3. (нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) парични вземания, обезпечени с имущество на трети лица. Спиране на изпълнително производство (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Ако от спирането по ал. 1 до вписването на решението за откриване на производството по несъстоятелност се извърши плащане на взискателя, платеното се връща в масата на несъстоятелността. (3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Ако е предприето действие в полза на обезпечен кредитор по реализация на обезпечението, съдът може да разреши производството да продължи при съществуваща опасност от увреждане интересите на кредитора. Получената над размера на обезпечението сума се внася в масата на несъстоятелността. (4) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм., бр. 105 от 2005 г.) Спряното производство се прекратява, ако вземането бъде предявено и прието при условията на чл. 693 . Наложените в изпълнителното производство запори и възбрани са непротивопоставими на кредиторите на несъстоятелността. Не се допуска налагане на обезпечителни мерки по реда на Гражданския процесуален кодекс или Данъчно-осигурителния процесуален кодекс върху имуществото на длъжника след откриване на производство по несъстоятелност. Вземания, възникнали след откриване на производството по несъстоятелност (2) (Отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.). Особени случаи на продажба (Загл. ново - ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм., бр. 101 от 2010 г.) Продажба на бързо развалящи се вещи (Загл. ново - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (2) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Съдът може да разреши на синдика да продаде, преди да е постановено осребряване, вещи, чиято стойност не покрива разходите по тяхното съхранение за периода до осребряването по общия ред, след съгласие на събранието на кредиторите или комитета на кредиторите. (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 2, доп., бр. 101 от 2010 г.) Продажбата по ал. 1 и 2 се извършва от синдика чрез пряко договаряне. (4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Друго имущество от масата на несъстоятелността може да бъде продавано по реда на ал. 1 след съгласие на събранието на кредиторите или комитета на кредиторите, ако това е необходимо за издръжката на производството по несъстоятелност и ако след приканване по реда на чл. 629б никой от кредиторите не предплати разноските. Съдействие от длъжника 1. необходимата информация във връзка с дейността на предприятието и за имуществото си; 2. (изм. - ДВ, бр. 90 от 1999 г., бр. 38 от 2006 г.) списък на плащанията в брой или чрез банков превод, които надвишават 1200 лв. и са извършени в срок от 6 месеца преди началната дата на неплатежоспособността; 3. списък на извършените плащания от длъжника на свързани с него лица за срок от една година преди началната дата на неплатежоспособността; 4. (нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) нотариално заверена декларация, в която посочва отделните вещи, имуществени права и вземания, имената и адресите на длъжниците си. (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Длъжникът предоставя на съда или синдика информация относно състоянието на имуществото и търговската си дейност към датата на поискването, както и всички свързани с това документи. Информацията и документите се предоставят в 7-дневен срок от писменото им искане. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2, доп., бр. 58 от 2003 г.) Ако длъжникът не изпълни задължението си по ал. 1, съдът налага на виновното лице глоба от 500 до 1000 лв., а по ал. 2 съдът налага на виновното лице глоба от 1000 до 5000 лв. Действие на отмяната на решението за откриване на производство по несъстоятелност Обезпечителни мерки
Глава четиридесет и първа Събиране на невнесен капитал Прекратяване на договор (2) При прекратяването на договора синдикът отправя предизвестие от 15 дни. (3) По искане на насрещната страна синдикът отговаря в 15-дневен срок дали запазва действието на договора или го прекратява. При липса на отговор се смята, че договорът е прекратен. (4) При прекратяване на договора насрещната страна има право на обезщетение за претърпените вреди. (5) Запазването на договора, по който длъжникът прави периодични плащания, не задължава синдика да извърши плащанията, които са просрочени преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. Прихващане (2) Изявлението за прихващане се отправя до синдика. (3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Прихващането може да бъде обявено за недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, ако кредиторът е придобил вземането и задължението си към длъжника преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност, но към момента на придобиване на вземането или задължението е знаел, че е настъпила неплатежоспособност, съответно свръхзадълженост или че е поискано откриване на производство по несъстоятелност. (4) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп., бр. 20 от 2013 г.) Недействително по отношение кредиторите на несъстоятелността, освен за частта, която кредиторът би получил при разпределението на осребреното имущество, е прихващането, извършено от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността,но не по-рано от една година преди подаването на молбата, независимо от това, кога са възникнали двете насрещни задължения. Недействителност на действия и сделки (Загл. изм. - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) 1. изпълнение на задължение, което е възникнало преди датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност; 2. учредяване на залог или ипотека върху право или вещ от масата на несъстоятелността; 3. сделка с право или вещ от масата на несъстоятелността. (2) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 20 от 2013 г.) Могат да бъдат обявени за недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността следните действия и сделки, извършени от длъжника след началната дата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността, в посочените в т. 1 - 3 срокове преди подаване на молбата по чл. 625: 1. изпълнение на неизискуемо парично задължение, независимо от начина на изпълнението, извършено в едногодишен срок; 2. учредяване на ипотека или залог за обезпечаване на необезпечено от длъжника дотогава вземане срещу него, извършено в едногодишен срок; 3. погасяване на изискуемо парично задължение на длъжника, независимо от начина на изпълнението, извършено в 6-месечен срок. (3) (Нова - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Ако кредиторът е знаел, че длъжникът е неплатежоспособен или свръхзадължен, срокът по ал. 2, т. 1 и 2 е две години, а срокът по ал. 2, т. 3 - една година. (4) (Нова - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Знанието по ал. 3 се предполага, когато: 1. длъжникът и кредиторът са свързани лица, или 2. кредиторът е знаел или е бил в състояние да узнае обстоятелства, въз основа на които може да се направи обосновано предположение за наличието на неплатежоспособност или свръхзадълженост. (5) (Нова - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Алинея 2, т. 1 и 3 не се прилагат, ако изпълнението е в кръга на обичайната дейност на длъжника и когато: 1. е извършено съобразно уговореното между страните едновременно с предоставянето на равностойна стока или услуга в полза на длъжника или до 30 дни след падежа на паричното задължение, или 2. след извършване на плащането кредиторът реално е предоставил на длъжника равностойна стока или услуга. (6) (Нова - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Алинея 2, т. 2 не се прилага, когато залогът или ипотеката са учредени: 1. преди или едновременно с предоставянето на кредит на длъжника; 2. да заместват друго вещно обезпечение, което не може да бъде обявено за недействително според правилата на този раздел; 3. за обезпечаване на кредит, предоставен за придобиване на предмета на залога или ипотеката. (7) (Нова - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Недействителността по ал. 2 не засяга правата, които добросъвестни трети лица са придобили възмездно преди вписването на исковата молба. Недобросъвестността се предполага до доказване на противното, ако третото лице е свързано лице с длъжника или с лицето, с което длъжникът е договарял. (8) (Нова - ДВ, бр. 103 от 1999 г., предишна ал. 3, бр. 20 от 2013 г.) Предходните алинеи не се прилагат в случаи на изпълнение от длъжника на публични вземания или на частни държавни вземания, чието принудително събиране се извършва по реда на публичните. Отменителни искове (1) Освен в предвидените от закона случаи могат да бъдат обявени за недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността следните действия и сделки, ако са извършени от длъжника в посочените в т. 1 - 6 срокове преди подаване на молбата по чл. 625: 1. безвъзмездна сделка, с изключение на обичайното дарение, по която страна е свързано лице с длъжника, извършена в тригодишен срок; 2. безвъзмездна сделка, извършена в двугодишен срок; 3. възмездна сделка, при която даденото значително надхвърля по стойност полученото, извършена в двугодишен срок, но не по-рано от датата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността; 4. учредяване на ипотека, залог или лично обезпечение за чужди задължения, извършено в едногодишен срок, но не по-рано от датата на неплатежоспособността, съответно свръхзадължеността; 5. учредяване на ипотека, залог или лично обезпечение за чужди задължения в полза на кредитор, който е свързано лице с длъжника, извършено в двугодишен срок; 6. сделка, която уврежда кредиторите, по която страна е свързано лице с длъжника, извършена в двугодишен срок. (2) Алинея 1 се прилага и за действия и сделки, извършени от длъжника в периода между подаване на молбата по чл. 625 и датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. (3) Недействителността по този член не засяга правата, които трети добросъвестни лица са придобили възмездно преди вписването на исковата молба. В тези случаи съответно се прилага чл. 646, ал. 8. Връщане на даденото от третото лице Предявяване на отменителен иск (1) Иск по чл. 645, 646 и 647 от този закон и по чл. 135 от Закона за задълженията и договорите, свързан с производството по несъстоятелност, може да предяви синдикът, а при негово бездействие - всеки кредитор на несъстоятелността, в едногодишен срок от откриване на производството, съответно от момента на обявяването на решението по чл. 632, ал. 2. Ако прихващането е извършено след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност, срокът тече от извършването на прихващането. (2) В случаите по ал. 1 синдикът, съответно кредиторът може да предяви и обусловените от посочените искове осъдителни искове за попълване на масата на несъстоятелността. (3) Когато искът е предявен от кредитор, съдът служебно конституира синдика като съищец. При предявен от кредитор иск по ал. 1 друг кредитор няма право да предяви същия иск, но може да встъпи като съищец не по-късно от първото по делото заседание. (4) В производството по обявяване на недействителност на сделка или действие, презумпцията по чл. 135, ал. 2 от Закона за задълженията и договорите се прилага за всички свързани лица. (5) Иск по ал. 1 се предявява пред съда по несъстоятелността. Влязлото в сила решение има действие за длъжника, синдика и всички кредитори. (6) В производствата по предявени искове по ал. 1 държавни такси за всички инстанции не се внасят предварително. Ако искът бъде уважен, следващите се държавни такси се събират от осъдената страна, а ако искът бъде отхвърлен, държавните такси се събират от масата на несъстоятелността.
Раздел II Разпореждане за запечатване (2) Не се запечатват обитаеми жилища и помещения, необходими за продължаване на дейността на длъжника или за съхраняване на подлежащи на бързо разваляне вещи. Извършване на запечатването
Раздел III Вдигане на печатите Извършване на описа (2) Синдикът уведомява длъжника за действията по ал. 1. (3) Ако след извършването на описа се открие друго имущество, се извършва допълнителен опис. Отговорност за описаното имущество
Глава четиридесет и втора Изисквания (2) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Синдикът трябва да отговаря на следните условия: 1. да не е осъждан като пълнолетен за умишлено престъпление от общ характер, освен ако е реабилитиран; 2. да не е съпруг на длъжника или на кредитор и да няма родство с тях по права линия, по съребрена линия - до шеста, а по сватовство - до трета степен; 3. да не е кредитор в производството по несъстоятелност; 4. да не е невъзстановен в правата си несъстоятелен длъжник; 5. да не се намира с длъжника или с кредитор в отношения, които пораждат основателно съмнение за неговото безпристрастие; 6. (нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) да има завършено висше икономическо или висше юридическо образование и не по-малко от 3-годишен стаж по специалността; 7. (нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) да е издържал успешно изпит за придобиване на квалификация по ред, определен в наредбата по чл. 655а, ал. 1 , и да бъде включен в утвърден от министъра на правосъдието и обнародван в "Държавен вестник" списък на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици; 8. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г., доп., бр. 59 от 2006 г.) да не е освобождаван като синдик на основание чл. 657, ал. 2 от този закон или чл. 29, ал. 1, т. 6 или 7 от Закона за банковата несъстоятелност ; 9. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г., бр. 59 от 2006 г.) по отношение на него да не е прилагана мярка по чл. 65, ал. 2, т. 11 от Закона за банките или по чл. 103, ал. 2, т. 14 от Закона за кредитните институции . (3) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп., бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) Министърът на правосъдието изключва от списъка по ал. 2, т. 7 лицата, за които е установено, че извършват нарушения във връзка с дейността им като синдици независимо дали това обстоятелство е установено от съда по несъстоятелността. Тези промени се обнародват в "Държавен вестник". (4) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Правомощията на синдика могат да се осъществяват от няколко лица. В този случай решенията се вземат с единодушие, а действията се извършват съвместно, освен ако събранието на кредиторите или съдът при спор между лицата, които упражняват правомощията на синдика реши друго. (5) Когато правомощията на синдика се осъществяват от няколко лица, които вземат решения с единодушие и извършват действията съвместно, отговорността им по чл. 663, ал. 2 и 3 е солидарна. Вноска за професионална квалификация (2) Невнасянето в срок на вноските по ал. 1 е основание за изключване на лицето от списъка по чл. 655, ал. 2, т. 7 . (3) Министърът на правосъдието съвместно с министъра на икономиката са длъжни да организират ежегодно курсове за квалификация на синдиците. Назначаване на синдика (2) При назначаването му синдикът с писмена декларация с нотариална заверка на подписа декларира наличието на условията и липсата на пречки по този закон, участието в търговски дружества като съдружник, акционер, изпълнението на длъжности ликвидатор, синдик и други платени длъжности. (3) При настъпване на промяна в някое от обстоятелствата по ал. 2 синдикът е длъжен незабавно писмено да уведоми съда по несъстоятелността. (4) Синдикът е длъжен да встъпи в длъжност на датата, определена от съда. Ако това задължение не е изпълнено, съдът по несъстоятелността в 7-дневен срок заменя назначения синдик с друго лице измежду посочените от първото събрание на кредиторите. Ако такива няма, замяната се извършва с друго лице от съответния списък и се свиква ново събрание на кредиторите. Освобождаване на синдика 1. негово писмено искане, отправено до съда; 2. поставяне под запрещение; 3. (нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) ако назначеният синдик престане да отговаря на изискванията по чл. 655, ал. 2 ; 4. (предишна т. 3 - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) искане на кредиторите, които притежават повече от половината от размера на вземанията; 5. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) решение на събранието на кредиторите; 6. (предишна т. 4 - ДВ, бр. 70 от 1998 г., предишна т. 5, бр. 84 от 2000 г.) фактическа невъзможност да осъществява правомощията си; 7. (предишна т. 5 - ДВ, бр. 70 от 1998 г., предишна т. 6, бр. 84 от 2000 г.) смърт. (2) Съдът по всяко време, служебно или по предложение на длъжника, комитета на кредиторите или кредитор, може да освободи синдика, ако той не изпълнява задълженията си или с действията си застрашава интересите на кредитора или длъжника. (3) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 58 от 2003 г.) Освободеният по ал. 1, т. 1 синдик е длъжен да изпълнява задълженията си до встъпването на новия синдик. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) На обжалване пред апелативния съд подлежи: 1. определението на съда по несъстоятелността, с което искането по ал. 1, т. 1 - 6 и по ал. 2 се оставя без уважение; 2. определението на съда по несъстоятелността, с което искането по ал. 2 се уважава. (5) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Определението за освобождаване на синдика подлежи на незабавно изпълнение. Жалбата срещу определението за освобождаване на синдика не спира изпълнението му. Отмяната на определението за освобождаване на синдика не възстановява лицето като синдик в това производство по несъстоятелност. Когато се обжалва определението на съда за освобождаване по ал. 4, т. 2, определението може да се обжалва само от синдика. (6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 58 от 2003 г.) В случаите по ал. 1, т. 1, 2, 3, 5, 6, 7 и ал. 2 съдът свиква събрание на кредиторите за избор на нов синдик. (7) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В случаите по ал. 1, т. 2, 3, 5 и 6 и по ал. 2 до избирането на нов синдик функциите му се изпълняват от назначен от съда служебен синдик. (8) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В случаите по ал. 1, т. 4 кредиторите са длъжни да посочат в искането си синдик. Правомощия на синдика 1. представлява предприятието; 2. управлява текущите му дела; 3. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) упражнява надзор върху дейността на длъжника в случаите по чл. 635, ал. 1 ; 4. (предишна т. 3 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) получава под опис, съхранява и води търговските книги и търговската кореспонденция на предприятието; 5. (предишна т. 4 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) издирва и уточнява имуществото на длъжника; 6. (предишна т. 5 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) при предвидените в закона условия прави искания за прекратяване, разваляне или унищожаване на договори, по които е страна длъжникът; 7. (предишна т. 6 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) участва в производствата по делата на предприятието на длъжника и завежда от негово име дела; 8. (предишна т. 7 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) събира паричните вземания на длъжника и внася полученото в особена банкова сметка; 9. (предишна т. 8 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) с разрешение на съда се разпорежда с паричните суми от банковите сметки на длъжника, когато това се налага във връзка с управлението на имуществото и неговото запазване; 10. (предишна т. 9 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) издирва и уточнява кредиторите на длъжника; 11. (предишна т. 10 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по определение на съда свиква и организира събранията на кредиторите; 12. (предишна т. 11 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) предлага план по чл. 696 ; 13. (предишна т. 12 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) извършва действия по прекратяване участието на длъжника в търговски дружества; 14. (предишна т. 13 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) осребрява имуществото от масата на несъстоятелността; 15. (предишна т. 14 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) извършва други предвидени от закона или възложени от съда действия. (2) Синдикът осъществява правомощията си съобразно с развитието на производството по несъстоятелност и постановеното от съда. (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Всички държавни органи и организации са длъжни да оказват съдействие на синдика при изпълнение на неговите правомощия. Отчетност (2) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Синдикът представя на съда и комитета на кредиторите ежемесечно, а при поискване - незабавно, отчет за своята дейност. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При поискване от кредитор синдикът му представя дневника по ал. 1, отчета по ал. 2, както и отчет по конкретно поставените въпроси, ако те не са отразени в отчета по ал. 2 за съответния период. Дължима грижа (2) Синдикът няма право да упълномощава друго лице със своите права освен с изрично разрешение на съда. Възнаграждение (2) Съдът определя текущо възнаграждение на временния синдик, както и на синдика в случаите по чл. 657, ал. 6 при назначаването му. (3) Текущото възнаграждение се изплаща ежемесечно. (4) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Окончателното възнаграждение на синдика може да се определи и при приемане на план за оздравяване, съответно при постигане на извънсъдебно споразумение между длъжника и кредиторите, като то е в зависимост от следните обстоятелства: 1. спазване на процесуалните срокове; 2. дали списъкът на приетите от синдика вземания е одобрен от съда без извършване на промени в него; 3. извършените действия и уважените искове за попълване масата на несъстоятелността; 4. прекратяване на производство по несъстоятелност поради утвърждаване на план за оздравяване; 5. осребряването на имуществото при обявяване в несъстоятелност; 6. други обстоятелства от значение за срока на производството и за масата на несъстоятелността. (5) Окончателното възнаграждение може да се определи и като процент от имуществото, с което е попълнена масата на несъстоятелността, и/или като процент от стойността на осребрените активи. (6) В случаите, когато събранието на кредиторите не е могло да вземе решение за избор на синдик или решение за определяне на възнаграждението на синдика, то се определя от съда. Ограничения (2) Синдикът не може да придобива по какъвто и да е начин, пряко или чрез друго лице вещ или право от масата на несъстоятелността. Това ограничение се прилага и за съпруга на синдика, неговите роднини по права линия, по съребрена линия - до шеста степен, а по сватовство - до трета степен. (3) Синдикът е длъжен да не разгласява сведенията, данните и фактите, които са му станали известни във връзка с осъществяването на неговите правомощия. (4) (Отм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) . Отговорност (2) Синдикът дължи обезщетение в размер на законната лихва за времето, през което е забавил внасянето на получените суми в банка. (3) Синдикът дължи на длъжника и на кредиторите обезщетение за виновно причинените вреди при осъществяване на правомощията си. Застраховане (2) Задължението по ал. 1 се изпълнява в тридневен срок от избора и преди встъпване в длъжност. Отчет на синдика при прекратяване на дейността (2) Новоназначеният синдик, длъжникът, комитетът на кредиторите или кредитор могат да направят възражение по отчета в 7-дневен срок от представянето му. (3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В 14-дневен срок от получаване на възражението съдът се произнася по възражението с определение, което не подлежи на обжалване. (4) Ако в срока по ал. 2 не постъпи възражение, смята се, че отчетът е приет. Предаване на търговските книги и имуществото
Раздел II Назначаване на временен синдик Освобождаване на временния синдик Правомощия на временния синдик 1. (доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) списък на кредиторите по данни от търговските книги на длъжника, в който посочва и размера на техните вземания; 2. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) заверено от него извлечение от търговските книги; 3. (предишна т. 2 - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) писмен доклад за причините за неплатежоспособността, състоянието на имуществото и взетите мерки за неговото запазване и за възможностите за оздравяване на предприятието.
Провеждане на първото събрание на кредиторите (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В първото събрание на кредиторите участват кредиторите, включени в списъка по чл. 668, т. 1 и в извлеченията от търговските книги на длъжника, които временният синдик представя на първото събрание. Вземане на решение от първото събрание на кредиторите (2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство от размера на вземанията на кредиторите по списъка по чл. 668, т. 1 . (3) Решенията на първото събрание на кредиторите могат да бъдат отменяни по реда на чл. 679 . Участие на временния синдик и на длъжника Правомощия на първото събрание на кредиторите 1. изслушва доклада на временния синдик по чл. 668, т. 2 ; 2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) избира постоянен синдик и предлага на съда назначаването му; 3. избира комитет на кредиторите. (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) На събранието кредиторите могат да посочат и да класират по предпочитание за синдици няколко лица, от които съдът да назначи синдик при невстъпване в длъжност на избрания синдик в определения срок, при освобождаването му до провеждането на събранието по чл. 673 или когато по отношение на него не е налице някое от условията по чл. 655, ал. 2 .
Провеждане на събрание на кредиторите и право на глас (2) След приемането на вземанията право на глас в събранието на кредиторите имат само кредиторите с приети вземания. (3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) Съдът може да предостави право на глас и на кредитор по чл. 637, ал. 3 , ако в подкрепа на вземането му са представени убедителни писмени доказателства, на кредитор с неприето вземане, който е предявил иск по чл. 694 , както и на кредитор с прието вземане, срещу когото е предявен иск по чл. 694 за установяване несъществуване на вземането му. (4) Не се предоставя право на глас по ал. 3 на кредитор по чл. 616, ал. 2 . Свикване на събрание на кредиторите (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Събранието на кредиторите се свиква незабавно след одобряване на списъка на приетите вземания от съда по чл. 692, ал. 4 , а когато няма постъпили възражения - по чл. 692, ал. 1 , с дневен ред по чл. 677, т. 8 . Покана за събранието на кредиторите (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Поканата се обявява в търговския регистър, с което всички кредитори се смятат за редовно уведомени. Вземане на решение (2) При вземането на решение всеки кредитор има толкова гласа, каквато част представлява неговото вземане от размера на приетите вземания и вземанията с право на глас по чл. 673, ал. 3 . (3) Решенията се вземат с обикновено мнозинство, освен ако в този закон е предвидено друго. (4) (Нова- ДВ, бр. 84 от 2000 г.)В събранието на кредиторите участието на кредиторите се извършва по реда на чл. 670, ал.1 . Правомощия на събранието на кредиторите 1. изслушва доклад на синдика за дейността му; 2. изслушва доклад на комитета на кредиторите; 3. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) избира синдик, ако такъв не е избран; в този случай се прилага чл. 672, ал. 2 ; 4. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) взема решение за освобождаването на синдика и замяната му; 5. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя размера на текущото възнаграждение на синдика, неговото изменение, както и размера на окончателното възнаграждение; 6. избира комитет на кредиторите, ако такъв не е избран, или извършва промяна в състава му; 7. предлага на съда размера на издръжката на длъжника и на неговото семейство; 8. (нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 58 от 2003 г.) определя реда и начина за осребряване имуществото на длъжника, метода и условията на оценка на имуществото, избора на оценители и определянето на възнаграждението им. (2) Когато събранието на кредиторите не може да вземе решение по ал. 1, т. 3, синдикът се назначава от съда. Определението на съда не подлежи на обжалване. (3) За събранието на кредиторите се води протокол, който се подписва от председателстващия събранието съдия и протоколиста. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато събранието на кредиторите не може да вземе решение по ал. 1, т. 8, решението се взема от синдика. Действие на решенията на събранието на кредиторите Отмяна на решение на събрание на кредиторите по съдебен ред (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 38 от 2006 г.) Искането се прави в 7-дневен срок от провеждане на събранието и се разглежда от друг състав на съда по несъстоятелността с призоваване на длъжника и на кредиторите. Съдебното заседание за разглеждане на искането се провежда не по-късно от 14 дни от постъпването му. (3) Кредиторите по ал. 2 се призовават чрез "Държавен вестник". (4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Съдът се произнася с определение.
Факултативност (2) В комитета на кредиторите задължително се включват лица, които представляват обезпечените и необезпечените кредитори, с изключение на тези по чл. 616, ал. 2 . Правомощия (2) Касата се проверява най-малко веднъж месечно, като за резултата се уведомява съдът по несъстоятелността. (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Комитетът на кредиторите може по своя инициатива или по искане на съда да дава становища относно продължаване дейността на предприятието на длъжника, възнаграждението на временния и служебния синдик, действията по осребряването, отговорността на синдика по чл. 663, ал. 1 и други случаи. Възнаграждение (2) По искане на комитета на кредиторите неизплатеното възнаграждение се удържа при извършване на разпределение на осребреното имущество съразмерно от подлежащите на плащане вземания. Забрана за придобиване на имущество Субсидиарно приложение на Закона за задълженията и договорите
Глава четиридесет и трета Срок за предявяване (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Кредиторът посочва основанието и размера на вземането, привилегиите и обезпеченията, съдебен адрес и представя писмени доказателства. Давност за вземане в производството по несъстоятелност (2) Ако предявеното вземане не бъде прието в производството по несъстоятелност и за установяването му бъде предявен установителен иск, давността за него се прекъсва. Ако искът не бъде уважен, давността не се смята прекъсната. (3) Ако предявеното вземане не бъде прието и в срока по чл. 694 кредиторът не предяви установителен иск, давността не се смята прекъсната. (4) С прекратяването на производството по несъстоятелност по реда на чл. 632, ал. 5 започва да тече нова давност по чл. 110 от Закона за задълженията и договорите , а по чл. 740, ал. 2 се прилагат правилата на чл. 707б. В случай че бъде поискано възобновяване на производството по несъстоятелност, давност не тече за приетите вземания, докато трае производството по възобновяване. Списък на предявените вземания 1. списък на приетите предявени вземания по реда на постъпването им с отбелязване на кредитора, размера и основанието на вземането, привилегиите и обезпеченията, датата на предявяването; 2. списък на вземанията по чл. 687 ; 3. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) списък на неприетите предявени вземания, годишен финансов отчет за предходната календарна година и за последния месец преди датата на откриване на производството по несъстоятелност. (2) Материалите по ал. 1 се предоставят на разположение на кредиторите и на длъжника в канцеларията на съда. Служебно вписване (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Синдикът вписва служебно в списъка на предявените вземания и установеното с влязъл в сила акт публично вземане. Допълнително предявяване (2) Кредитор с вземане по ал. 1 не може да оспорва прието вече вземане или извършено разпределение и се удовлетворява от остатъка, ако е извършено разпределение на осребреното имущество. Допълнително направените разноски по приемане на вземането му са за негова сметка. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) Вземания, неплатени на падежа и възникнали след датата на откриване на производство по несъстоятелност до утвърждаване на оздравителен план, се предявяват по реда на тази глава. За тези вземания синдикът съставя допълнителен списък. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм., бр. 38 от 2006 г.). Списък на приетите от синдика вземания Оспорване на списъка (2) Синдикът е длъжен да представи пред съда становище по всяко постъпило възражение в тридневен срок от получаването му, но не по-късно от датата на провеждане на съдебното заседание за разглеждане на възраженията. Неоспоримо вземане Одобряване на списъка на приетите от синдика вземания (2) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В случай че са постъпили възражения срещу списъците по чл. 686, ал. 1 по реда на чл. 690, ал. 1 , съдът се произнася по списъците след разглеждане на възраженията. (3) (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 2, бр. 38 от 2006 г.) Съдът разглежда постъпилите възражения в открито заседание с призоваване на синдика, длъжника, кредитора, чието включване или невключване на вземане в списъка се оспорва, и направилия възражението кредитор. По възможност всички възражения се разглеждат в едно съдебно заседание. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Когато намери възраженията за основателни, съдът одобрява списъка, след като направи съответната промяна. В противен случай съдът оставя възраженията без уважение. Съдът се произнася с определение в 14-дневен срок от заседанието по ал. 2. (5) (Предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Определението на съда за одобряване на списъка се обявява в търговския регистър. (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., предишна ал. 5, изм., бр. 38 от 2006 г.) Определенията по ал. 1 и 4 не подлежат на обжалване. Прието вземане Предявяване на установителен иск (Загл. ново - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (2) При предявяване на установителен иск не се внася предварително държавна такса. Ако искът бъде отхвърлен, разноските са за сметка на ищеца. (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Правата по ал. 1 и 2 има и кредитор, чието вземане е изключено от списъка на приетите вземания с определението по чл. 692, ал. 4 , както и кредитор и длъжникът за вземане, включено в списъка на приетите вземания с определението по чл. 692, ал. 4 . (4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Влязлото в сила съдебно решение по ал. 1 има установително действие в отношенията на длъжника, синдика и всички кредитори в производството по несъстоятелност. (5) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) В плана за оздравяване, съответно при разпределение на осребреното имущество, задължително се заделят резерви за неприето вземане - предмет на установителен иск по ал. 1. Допълване на списъка
Глава четиридесет и четвърта План за оздравяване Предлагане на план 1. длъжникът; 2. синдикът; 3. кредиторите, които притежават най-малко 1/3 от обезпечените вземания; 4. кредиторите, които притежават най-малко 1/3 от необезпечените вземания; 5. съдружниците, съответно акционерите, които притежават най-малко 1/3 от капитала на дружеството длъжник; 6. неограничено отговорен съдружник; 7. двадесет на сто от общия брой на работниците и служителите на длъжника. (2) Не могат да предлагат план кредиторите с вземанията, посочени в чл. 616, ал. 2 . (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В случаите по чл. 630, ал. 2 не може да се предлага план за оздравяване. Срок за предлагане на план (2) В производството по несъстоятелност може да се предложи повече от един план. Разходи по изготвянето на плана Съдържание на плана 1. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 101 от 2010 г.) степента на удовлетворяване на вземанията, включени в одобрените от съда списъци към момента на внасяне на плана, начина и времето за плащане на кредиторите от всеки клас, както и гаранции за изпълнение на оспорените неприети вземания - предмет на висящи съдебни производства към датата на предлагането на плана; 2. условията, при които съдружниците в събирателно или командитно дружество се освобождават напълно или частично от поетите задължения; 3. степента на удовлетворяване, което получава всеки клас кредитори в сравнение с това, което би получил при разпределение на имуществото по предвидения от закона ред; 4. гаранциите, които се дават на всеки клас кредитори във връзка с изпълнението на плана; 5. управленските, организационните, правните, финансовите, техническите и другите действия за осъществяването на плана; 6. влиянието на плана върху заетостта на работниците и служителите на длъжника. (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 47 от 2009 г., в сила от 23.06.2009 г.) С плана може да се предвиди продажба на цялото предприятие, или на обособена част от него, начинът и условията на продажба, купувачът, превръщане на вземане в дял от капитала, новиране на задължение или извършването на други действия и сделки. С плана не се предвижда продажба на имущество на В и К оператор, необходимо за осъществяване на основния му предмет на дейност до определянето на нов В и К оператор на съответната обособена територия. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) В случаите по ал. 2 към плана за оздравяване се прилага пазарна оценка на имуществото - предмет на съответната сделка. (4) (Нова - ДВ, бр. 101 от 2010 г.) Ако в утвърдения от съда план за оздравяване по чл. 705 не е предвидено друго, с решението си по ал. 1 съдът осъжда длъжника да плати вземанията на кредиторите по чл. 688, ал. 3, включени в допълнителния списък. (5) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) С плана за оздравяване може да се предвиди назначаване на надзорен орган за осъществяване на контрол върху дейността на длъжника за срока на действие на оздравителния план или за по-кратък срок. (6) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато планът за оздравяване предвижда превръщане на вземания в част от капитала, към плана се прилага списък с имената на кредиторите, изразили съгласие да запишат дялове, съответно акции, пълно описание на непаричните вноски - вземания, паричната им оценка по чл. 72, ал. 2 , основанията на правата на вносителя, както и броя, вида и номиналната стойност на дяловете, съответно акциите, които се придобиват. В тези случаи не се прилага чл. 72, ал. 5 . Ако имуществото на дружеството не е достатъчно, за да покрие паричните му задължения, превръщането на вземането в част от капитала се извършва по номиналната стойност на дяловете, съответно акциите. Ако имуществото на дружеството е достатъчно, за да покрие паричните му задължения, превръщането на вземането в част от капитала се извършва по балансовата стойност на дяловете, съответно на акциите. Когато планът за оздравяване предвижда превръщане на вземане в дял от капитала, решението за утвърждаване на оздравителния план има сила на решение на общото събрание на акционерите, съответно на съдружниците, за увеличаване на капитала чрез непарични вноски. Надзорен орган (2) Колективният надзорен орган се състои от 3 до 7 души, в това число председател и заместник-председател. (3) Председателят свиква заседанията на надзорния орган по свой почин, както и по искане на членовете на надзорния орган или на длъжника. (4) Редът за свикване на колективния надзорен орган, кворумът и начинът за приемане на решения се уреждат в плана за оздравяване. (5) Длъжникът представя пред надзорния орган доклад за дейността си и за предприетите действия по изпълнение на плана за оздравяване най-малко веднъж на три месеца. (6) Длъжникът уведомява незабавно надзорния орган за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за изпълнението на плана за оздравяване. (7) Надзорният орган има право по всяко време да поиска от длъжника да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дейността на длъжника и изпълнението на плана за оздравяване. (8) Органите на длъжника само след предварителното съгласие на надзорния орган могат да вземат решения за: 1. преобразуване на длъжника; 2. закриване или прехвърляне на предприятия или на значителни части от тях; 3. сделки с имущество извън обичайните действия и сделки, свързани с упражняването на търговската дейност на длъжника; 4. съществена промяна на дейността на длъжника; 5. съществени организационни промени; 6. дългосрочно сътрудничество от съществено значение за изпълнението на плана за оздравяване или прекратяване на такова сътрудничество; 7. създаване или закриване на клон. (9) Обстоятелствата по ал. 8 се вписват в търговския регистър. (10) Възражения, че действията са извършени в нарушение на ал. 9, не могат да се противопоставят на трети лица. Допускане на плана (2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В случай че предложеният план не отговаря на изискванията на чл. 700, ал. 1 , съдът изпраща съобщение на предложителя да отстрани в 7-дневен срок допуснатите нередовности. Тази разпоредба не се прилага при отмяна на решението на съда по несъстоятелността за утвърждаване на план за оздравяване и връщане на делото от второинстанционния съд за продължаване на производството. (3) Определението за недопускане на плана подлежи на обжалване в 7-дневен срок. Съобщение за плана и насрочване събрание на кредиторите (2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Длъжникът и синдикът се призовават за събранието, а кредиторите се смятат за призовани с обявяване на съобщението в търговския регистър. Приемане на плана (2) Кредиторите гласуват отделно в следните класове: 1. кредитори с обезпечени вземания и кредитори с право на задържане; 2. кредитори по чл. 722, ал. 1, т. 4 ; 3. (изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) кредитори по чл. 722, ал. 1, т. 6 ; 4. кредитори с необезпечени вземания; 5. кредитори по чл. 616, ал. 2 . (3) Кредитор може да гласува и без да присъства на събранието чрез писмо с нотариална заверка на подписа. (4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Планът се приема от всеки клас с обикновено мнозинство от размера на вземанията от класа. (5) (Доп. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Възражение срещу приетия план може да бъде направено пред съда по несъстоятелността в 7-дневен срок от датата на гласуването. Възражение може да подаде и кредитор с неприето вземане, за което е предявил иск по чл. 694 . (6) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Не се счита за приет план, против който са гласували кредитори с повече от половината от приетите вземания независимо от класовете, в които се разпределят. (7) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Събранието на кредиторите може да вземе решение за назначаване на надзорен орган по чл. 700а и в случаите, в които това не е предвидено в плана за оздравяване на предприятието. (8) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Приемането на плана се обявява в търговския регистър. Утвърждаване на плана от съда (2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако са приети няколко плана, утвърждава се планът, за който са гласували кредитори с повече от половината от общия размер на приетите вземания. Ако той не може да бъде утвърден, се утвърждава планът, приет от класовете кредитори, чиито интереси са увредени в най-голяма степен. (3) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Планът се утвърждава в закрито заседание. Когато срещу приетия от събранието на кредиторите план са направени възражения, съдът разглежда възраженията в заседание при закрити врата с призоваване на длъжника, синдика и направилия възражението. По възможност всички възражения се разглеждат в едно заседание и съдът се произнася по възраженията в 14-дневен срок от заседанието. Условия за утвърждаване на плана 1. са спазени изискванията на закона за приемането на плана от отделните класове кредитори; 2. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г., бр. 38 от 2006 г.) планът е приет с мнозинство на кредитори с повече от половината от приетите вземания, включени в одобрените от съда списъци по чл. 692, ал. 1 и по чл. 692, ал. 4 ; ако планът предвижда непълно плащане, поне един клас от кредиторите, които са го приели, трябва да получава непълно плащане; 3. всички кредитори от класа са поставени при равни условия, освен ако ощетените кредитори дадат писмено съгласие; 4. на несъгласен кредитор и несъгласен длъжник планът осигурява получаване на плащане, каквото би получил при разпределение на имуществото по предвидения от закона ред; 5. никой кредитор не получава повече от дължимото по приетото му вземане; 6. не се предвижда получаване на доход от съдружник или акционер до окончателното изплащане на задълженията към класа кредитори, чиито интереси са засегнати от плана; 7. не се предвижда издръжка на едноличен търговец, неограничено отговорен съдружник и на семействата им, по-голяма от определената от съда до окончателното изпълнение на задълженията към класа кредитори, чиито интереси са засегнати от плана. (2) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Съдът се произнася с решение относно утвърждаването на плана за оздравяване на предприятието или отказа за това. Действие на утвърдения план (2) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Поръчителите и лицата, които са учредили залог или ипотека за обезпечаване на задължение на длъжника, както и солидарно задължените с него лица, с изключение на тези по чл. 610 , не могат да се ползват от предвидените с плана облекчения. (3) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Вземанията на кредиторите по ал. 1 се преобразуват съобразно с предвиденото в плана. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Длъжникът е задължен да извърши незабавно предвидените с плана структурни промени. (5) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) При продажба на цялото предприятие или на част от него извършените от купувача действия на разпореждане преди окончателното плащане на цената са недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността. Срок за сключване на договор (2) Ако в срока по ал. 1 не се сключи договор за продажба съобразно проекта към утвърдения план за оздравяване, всяка от страните може в едномесечен срок от изтичането на срока по ал. 1 да поиска от съда по несъстоятелността да обяви договора за сключен съгласно проекта по чл. 700, ал. 4 , приет на събранието на кредиторите. (3) Ако в срока по ал. 2 никоя от страните не поиска обявяване на договора за сключен и ако има направено искане от кредитор, съдът по несъстоятелността възобновява производството и обявява длъжника в несъстоятелност. Прекратяване на производството по несъстоятелност (2) (Отм. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.). (3) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) По искане на кредитор, на надзорния орган или на длъжника с решението за утвърждаване на плана или по-късно с цел запазване на имуществото и осигуряване изпълнението на плана съдът може: 1. да определи имуществото, с което длъжникът да се разпорежда само с предварителното разрешение на надзорния орган, а когато няма такъв - на съда; 2. да замени един или повече членове на надзорния орган с други лица. Обжалване (2) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) След отмяна на решението на съда не се провежда оздравително производство. Давност при утвърден план за оздравяване (2) В случай че бъде поискано възобновяване на производството по несъстоятелност, давност не тече за приетите вземания, докато трае производството по възобновяване. Събиране на преобразуваното вземане Възобновяване на производството по несъстоятелността (2) В случаите по ал. 1 преобразуващото действие на плана по отношение на правата на кредиторите и обезпеченията се запазва. (3) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Във възобновеното производство по несъстоятелност не се провежда оздравително производство. (4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп., бр. 38 от 2006 г.) Искането по ал. 1 се разглежда от съда по несъстоятелността в 14-дневен срок от постъпването му в открито съдебно заседание с призоваване на направилия искането кредитор и на длъжника.
Решение за обявяване в несъстоятелност Съдържание на решението за обявяване в несъстоятелност 1. (доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) обявява длъжника в несъстоятелност и постановява прекратяване дейността на предприятието; 2. постановява обща възбрана и запор върху имуществото на длъжника; 3. прекратява правомощията на органите на длъжника - юридическо лице; 4. лишава длъжника от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото, включено в масата на несъстоятелността; 5. постановява започване на осребряване на имуществото, включено в масата на несъстоятелността, и разпределение на осребреното имущество. (2) (Отм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.). Действие на решението (Загл. изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решението за обявяване в несъстоятелност се вписва в търговския регистър. Обжалване на решението за обявяване в несъстоятелност (2) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) Решението, с което се отменя частично или изцяло или се обезсилва постановеното от окръжния съд решение за обявяване в несъстоятелност, се вписва в търговския регистър. Незабавно изпълнение Постановяване на общ запор и възбрана и вписването им (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Постановената обща възбрана върху недвижимите имоти и корабите на длъжника се вписва в нотариалните регистри, съответно в регистрите за корабите, въз основа на вписаното в търговския регистър решение за обявяване на длъжника в несъстоятелност.
Глава четиридесет и шеста Обхват (2) (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Продажбата на имуществените права от масата на несъстоятелността се извършва от синдика след разрешение на съда. Продажба на вещи и имуществени права (2) По предложение на синдика и съобразно решението на събранието на кредиторите съдът по несъстоятелността разрешава продажба на вещите и имуществените права като цяло, на обособени части или на отделни имуществени права. Съдът е длъжен да се произнесе по предложението на синдика в деня на постъпването му в съда или най-късно на следващия работен ден. Обявление за продажба (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Синдикът поставя обявлението по ал. 1 на видно място в сградата на общината по седалището на длъжника и в сградата по адреса на управление на длъжника в срок не по-кратък от 14 дни преди посочения в обявлението ден и съставя протокол за това. Синдикът представя за публикуване обявлението за продажба в специален бюлетин на Министерството на икономиката в срок 14 дни преди посочения в обявлението ден за продажба. Място на извършване на продажбата Ред за извършване на продажбата (2) За участие в наддаването се внася задатък 10 на сто върху оценката. (3) Всеки наддавач посочва предложената от него цена с цифри и думи и подава предложението си с квитанцията за внесения задатък в запечатан плик. Предложенията се подават в деня на продажбата до края на срока по чл. 717а, ал. 1 при синдика, който ги отразява по реда на постъпването им във входящ регистър. (4) Веднага след изтичането на срока по ал. 3 синдикът обявява постъпилите над авателни предложения в присъствието на явилите се наддавачи, за което съставя протокол. В протокола се вписват наддавачите и наддавателните предложения по реда на отварянето на пликовете. За купувач на имущественото право се счита този наддавач, който е предложил най-висока цена. Ако най-високата цена е предложена от повече от един наддавач, купувачът се определя от синдика чрез незабавен търг чрез явно наддаване в присъствието на явилите се наддавачи. Обявяването на купувача се извършва от синдика в протокола, който се подписва от него и от явилите се наддавачи. (5) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Наддавателни предложения от лица, които нямат право да наддават, както и предложения за цена под оценката, ако има такива, са недействителни. Ограничение за участие в продажбата (2) Когато имущественото право е купено от лице, което е нямало право да наддава, продажбата е недействителна. (3) В случая по ал. 2 внесените от купувача пари се задържат за удовлетворяване вземанията на кредиторите. Плащане на цената Последващи купувачи 1. внесеният от наддавача задатък служи за удовлетворяване на кредиторите; 2. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) синдикът поканва наддавача, който е предложил следващата най-висока цена, ако не е изтеглил задатъка; ако този наддавач се съгласи, той се обявява за купувач; ако не се съгласи или ако не внесе цената в 5-дневен срок от обявяването му за купувач, внесеният от него задатък се задържа за удовлетворяване на кредиторите, а синдикът предлага имуществото на следващия по реда на предложените цени наддавач и постъпва така при нужда до изчерпване на всички наддавачи, предложили цена не по-ниска от оценката; наддавачът, който се е съгласил да купи имуществото и не внесе в срок предложената цена, отговаря съобразно т. 1. Провеждане на нов търг (2) Наддаването при търга по ал. 1 се извършва чрез вписване в наддавателен лист. Стъпката за наддаване се определя от синдика и се съобщава в обявлението по чл. 717а . Възлагане (2) От датата на издаване на постановлението за възлагане купувачът придобива всички права, които длъжникът е имал върху имущественото право. Правата, които трети лица са придобили върху имущественото право, не могат да бъдат противопоставени на купувача, ако тези права не могат да се противопоставят на длъжника. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Постановлението за възлагане, издадено от съда, може да се обжалва пред апелативния съд от участвалите в търга и от длъжника. (4) Ако възлагането не бъде обжалвано, действителността на продажбата може да се оспорва по исков ред само при нарушаване на чл. 717г и при невнасяне на цената. В последния случай купувачът може да отклони уважаването на иска, ако внесе дължимата сума заедно с лихвите от деня на обявяването му за купувач. Отменяне на възлагането Придобиване и оспорване на собствеността (2) Предишният собственик има право да получи цената, ако тя не е изплатена, а ако тя е била изплатена, той има право да иска от кредиторите и от длъжника това, което те са получили по разпределението. Въвод и преминаване на риска (2) Рискът от погиване на имущественото право е за сметка на купувача, а разноските по опазването му до въвода във владение на купувача са за сметка на масата на несъстоятелността. (3) Въводът се извършва срещу всяко лице, което се намира във владение на имущественото право. Това лице може да се брани само с иск за собственост. (4) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Продажбата, извършена по реда на тази глава, има последиците на продажба при принудително изпълнение по реда на Гражданския процесуален кодекс . Продажба при съсобственост (2) Имотът може да бъде продаден и изцяло, ако останалите съсобственици се съгласят с това писмено. Продажба на ипотекиран имот Продажба при особени случаи (2) Дялове, които са собственост на длъжника в други дружества, се продават, след като бъдат предложени за изкупуване на останалите съдружници и в срок от един месец предложението не бъде прието. (3) (Нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) При продажба по ал. 1 на вещите и имуществените права като цяло или на обособена част кредиторите не могат да бъдат поставени в по-неблагоприятно положение, отколкото при продажбата на отделни вещи и имуществени права. (4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) При продажба по ал. 1 на вещите и имуществените права като цяло или на обособени части извършените от купувача действия на разпореждане преди окончателното плащане на цената са недействителни по отношение на кредиторите на несъстоятелността. (5) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Продавач по договор по ал. 1 е синдикът. Продажба от синдика на жилища с наематели работници и служители (2) Синдикът отправя писмена покана до всяко лице по ал. 1, в която посочва конкретното жилище, неговата оценка, изготвена от избрания от събранието на кредиторите или определен по реда на чл. 677, ал. 4 оценител, срок за плащане, който не може да бъде по-кратък от 30 дни и по-дълъг от 60 дни, както и банковата сметка за извършване на плащане на цената. (3) Лицата по ал. 1 имат право в 14-дневен срок от уведомлението да заявят писмено пред синдика желанието си да закупят жилището на цена, равна на изготвената оценка, и в посочения от синдика срок. При заплащане на цената работниците и служителите имат право да направят прихващания за вземания по задължения за неизплатени от длъжника трудови възнаграждения. (4) Договорът за продажба се сключва в нотариална форма, като продавач по договора е синдикът. Разноските по продажбата са за сметка на продавача. (5) Разпоредбите на ал. 1 - 4 не се прилагат в случай на съдебен спор относно жилището, предмет на наемния договор. Продажба на заложена вещ
Глава четиридесет и седма Условие за разпределение Сметка за разпределение (2) Сметката за разпределение е частична, докато не бъдат изплатени изцяло задълженията или не бъде осребрена цялата маса на несъстоятелността с изключение на непродаваемите вещи. (3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Не може да бъде отказано включването в сметката за разпределение на вземане по чл. 722, ал. 1, т. 7 , ако задължението е поето със съгласието на синдика или е признато от него. Ред на вземанията 1. (изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., доп., бр. 105 от 2005 г.) вземания, обезпечени със залог или ипотека, или запор или възбрана, вписани по реда на Закона за особените залози - от получената сума при реализацията на обезпечението; 2. вземания, заради които се упражнява право на задържане - от стойността на задържания имот; 3. разноски по несъстоятелността; 4. (изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) вземания, произтичащи от трудови правоотношения, възникнали преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност; 5. издръжка, дължима по закон от длъжника на трети лица; 6. (изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 84 от 2000 г.) публичноправни вземания на държавата и общините, като данъци, мита, такси, задължителни осигурителни вноски и други, възникнали до датата на решението за откриване на производство по несъстоятелност; 7. (отм., предишна т. 8 - ДВ, бр. 70 от 1998 г., изм., бр. 101 от 2010 г.) вземания, възникнали след датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност и неплатени на падежа; 8. (предишна т. 9, изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) останалите необезпечени вземания, възникнали преди датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност; 9. (нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 1 ; 10. (нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 2 ; 11. (нова - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 3 ; 12. (нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) вземанията по чл. 616, ал. 2, т. 4. (2) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 38 от 2006 г.) Когато паричните средства са недостатъчни, за да се удовлетворят изцяло вземанията по ал. 1, т. 3 - 12, те се разпределят между кредиторите от реда по съразмерност. (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г., изм., бр. 12 от 2010 г., в сила от 1.01.2009 г.- изм., бр. 32 от 2009 г.) Когато са предявени и приети няколко вземания на държавата от един ред, сумата се изплаща на съответния ред от сметката за разпределение общо и след получаването се разпределя от Националната агенция за приходите по реда на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс .Националната агенция за приходите незабавно уведомява съда по несъстоятелността и синдика за извършеното разпределение. Разноски по несъстоятелността 1. (изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) държавната такса за производството по несъстоятелност и останалите разноски, направени до влизане в сила на решението за откриване на производство по несъстоятелност; 2. възнаграждението на синдика; 3. дължимите на работниците и служителите суми, когато предприятието на длъжника не е прекратило дейността си; 4. разходите за попълване, управление, оценяване и разпределение на масата; 5. определената издръжка на длъжника и на неговото семейство. Удовлетворяване на обезпечен кредитор и на кредитор с право на задържане (2) Когато продажната цена на заложена или ипотекирана вещ превишава обезпеченото вземане с натрупаната лихва, остатъкът от нея се включва в масата на несъстоятелността. (3) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Дължимата сума по ал. 2 от реализацията на обезпечението се предава веднага на кредитора. (4) Алинеи 1, 2 и 3 се прилагат и при удовлетворяване вземане на кредитор с право на задържане. Участие на вземания под отлагателно или прекратително условие (2) Вземане под прекратително условие се включва в разпределението като безусловно. Заделяне на суми за оспорено вземане (2) Когато е оспорено само обезпечението или привилегията, вземането се включва като необезпечено до разрешаване на спора, като в сметката за разпределение се заделя сумата, която кредиторът би получил за обезпечено вземане. Публичност на сметката за разпределение Възражения срещу сметката Одобряване на сметката за разпределение (2) (Нова - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Определението за одобряване на сметката за разпределение и постъпилите срещу него жалби се обявяват в търговския регистър, с което кредиторите и длъжникът се смятат уведомени. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 2, бр. 104 от 2007 г.) Определението по ал. 1 може да се обжалва от длъжника, от комитета на кредиторите или от кредитор.(3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., предишна ал. 2, бр. 104 от 2007г., доп., бр. 101 от 2010 г.) Определението по ал. 1 може да се обжалва от длъжника, от комитета на кредиторите или откредитор, който е подал възражение по чл. 728. (4) (Предишна ал. 3 - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Одобрената сметка за разпределение се изпълнява от синдика. Допълнително включване на кредитор в разпределението Допълнително включване на суми Връщане на остатъка от масата на несъстоятелността
Раздел II Отчет и доклад на синдика 1. отчет за своята дейност; 2. доклад за извършените разпределения на сумите, събрани при осребряването, и за останалите неплатени вземания. Заключително събрание на кредиторите (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) На събранието се изслушва докладът за извършените разпределения на сумите, които са събрани при осребряването, и за останалите неплатени вземания. Събранието взема решение и относно непродаваемите вещи от масата на несъстоятелността. (3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Събранието на кредиторите може да вземе решение да бъдат предоставени на длъжника вещи с незначителна стойност или вземания, чието събиране би било значително затруднено. Приключване на производството по несъстоятелност 1. са изплатени задълженията; 2. масата на несъстоятелността е изчерпана. (2) С решението по ал. 1 съдът постановява заличаване на търговеца, освен ако са удовлетворени всички кредитори и е останало имущество. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Решението по ал. 1 подлежи на обжалване в 7-дневен срок от вписването му в търговския регистър. Прекратяване правомощията на синдика (2) Синдикът предава търговските книги и остатъка от имуществото на длъжника или на неговия управителен орган. Депозиране на неполучените суми Прекратяване действието на общата възбрана (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Общата възбрана се заличава служебно от момента на вписване на решението за прекратяване на производството по несъстоятелност. Погасяване (2) Неудовлетворените в производството по несъстоятелност вземания се погасяват освен в случаите по чл. 744, ал. 1 .
Договор (2) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Ако сключеният договор отговаря на изискванията на закона, съдът с решение прекратява производството по несъстоятелност, при условие че няма предявени искове по чл. 694, ал. 1 за установяване на несъществуването на прието вземане. Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от вписването му в търговския регистър. (3) Договорът се сключва в писмена форма. Приложение на гражданското законодателство Възобновяване на производството по несъстоятелност
Глава четиридесет и девета Свръхзадълженост (2) (Доп. - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) Откриване на производство по несъстоятелност поради свръхзадълженост може да иска и член на управителния орган на търговското дружество, както и ликвидаторът. Разделност на имуществото (2) Кредиторите по личните търговски задължения на неограничено отговорния съдружник не участват при разпределението на имуществото на дружествата. (3) Кредиторите на търговското дружество могат да участват в разпределението на личното имущество на неограничено отговорния съдружник само с вземането, за което не са били удовлетворени в производството по несъстоятелността на дружеството.
Условия за възобновяване 1. се освободят суми, заделени за оспорени вземания; 2. се открие имущество, което не е било известно при прекратяването на производството по несъстоятелност. (2) Когато освободените заделени суми и новооткритото имущество са недостатъчни, за да покрият разноските по производството, съдът може да откаже неговото възобновяване, освен ако заинтересовано лице не предплати необходимата сума. Искане за възобновяване на производството Действие на възобновяването (2) Възобновеното производство продължава от окончателната сметка за разпределение, която се смята за частична.
Действие на възстановяването (2) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Тази глава се прилага съответно и за физическите лица, участвали в управлението на обявено в несъстоятелност търговско дружество. Предпоставки за възстановяването (2) Правата на длъжника се възстановяват и без да е изплатил напълно всички задължения, когато несъстоятелността се дължи на неблагоприятно изменили се стопански условия. (3) Правата на неограничено отговорен съдружник се възстановяват при условията на ал. 1 и 2. Ако той изплати задълженията на неплатежоспособното дружество, платеното от него не се смята за недължимо платено. Недопустимост Искане за възстановяване (2) Към молбата се прилагат доказателства за изплащане на приетите в производството по несъстоятелност вземания. Възстановяване правата на починал длъжник Обявяване на молбата за възстановяване Възражение срещу молбата Разглеждане на молбата Обжалване (2) Решението на съда, с което се отхвърля молбата за възстановяване на правата, подлежи на обжалване от длъжника в 7-дневен срок. (3) (Изм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Влязлото в сила съдебно решение се вписва в търговския регистър по делото на обявения в несъстоятелност търговец. Нова молба за възстановяване
Глава петдесет и втора Признаване на чуждестранно съдебно решение по несъстоятелността Правомощия на назначен от чуждестранен съд синдик Спомагателно производство по несъстоятелност (2) Решението по ал. 1 има действие само по отношение на имуществото на длъжника на територията на Република България. Действие на спомагателното производство (2) Кредитор, който е получил частично плащане по основното производство, участва в разпределението на имуществото по спомагателното производство, ако частта, която би получил, е по-голяма от съответната част, която получават останалите кредитори по спомагателното производство. (3) План по чл. 696 може да се утвърди в спомагателното производство по несъстоятелност само със съгласието на синдика по основното производство. (4) След приключване на разпределението по спомагателното производство остатъкът от имуществото се прехвърля към имуществото по основното производство.
ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 1. (1) "Свързани лица" по смисъла на този закон са: 1. съпрузите, роднините по права линия - без ограничения, по съребрена линия - до четвърта степен включително, и роднините по сватовство - до трета степен включително; 2. работодател и работник; 3. лицата, едното от които участва в управлението на дружеството на другото; 4. съдружниците; 5. дружество и лице, което притежава повече от 5 на сто от дяловете и акциите, издадени с право на глас в дружеството; 6. лицата, чиято дейност се контролира пряко или косвено от трето лице; 7. лицата, които съвместно контролират пряко или косвено трето лице; 8. лицата, едното от които е търговски представител на другото; 9. лицата, едното от които е направило дарение в полза на другото. (2) "Свързани лица" са и лицата, които участват пряко или косвено в управлението, контрола или капитала на друго лице или лица, поради което между тях могат да се уговарят условия, различни от обичайните. § 1а. (Нов - ДВ, бр. 70 от 1998 г.) "Обособена част" по смисъла на този закон е организационна структура, която може самостоятелно да осъществява стопанска дейност (магазин, ателие, кораб, цех, ресторант, хотел и други подобни). § 1б. (Нов - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) "Интернет-страница" по смисъла на този закон е обособен ресурс в глобалната мрежа - Интернет, съдържащ програми, текст, звук, графики, изображения или други материали и достъпен чрез стандартизиран протокол за достъп и представяне на съдържанието. § 1в. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) (1) "Контрол" по смисъла на този закон е налице, когато едно физическо или юридическо лице (контролиращ): 1. притежава повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице, или 2. има право да определя повече от половината от членовете на управителния или надзорния орган на друго юридическо лице и същевременно е акционер или съдружник в това юридическо лице, или 3. има право да упражнява решаващо влияние върху друго юридическо лице по силата на сключен с него договор или по силата на неговия дружествен договор или устав, или 4. е акционер или съдружник в друго юридическо лице и по силата на договор с други акционери или съдружници контролира самостоятелно повече от половината от гласовете в общото събрание на това юридическо лице. (2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 към гласовете на контролиращия се прибавят и гласовете на контролираните от него лица, както и гласовете на лица, които действат от свое име, но за негова сметка или за сметка на друго контролирано от него лице. (3) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 не се смятат за гласове на контролиращия гласовете по акции или дялове, държани от него за сметка на друго лице, което не е контролирано от него, както и гласовете по акции или дялове, които контролиращият държи като обезпечение, ако правата по тях се упражняват по нареждане или в интерес на лицето, предоставило обезпечението. (4) В случаите по ал. 1, т. 1 и 4 общият брой на гласовете в общото събрание на контролирано лице се намалява с гласовете по акции или дялове, притежавани от самото него, от лице, което то контролира, или от лице, което действа от свое име, но за негова сметка. § 1г. (Нов - ДВ, бр. 20 от 2013 г.) "Публичен възложител" по смисъла на този закон е всяко лице по чл. 7 от Закона за обществените поръчки. § 2. Вземанията в чужда валута се превръщат в български левове по курса на Българската народна банка към датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. § 3. Разпоредбите на част четвърта от този закон по отношение на търговските дружества намират съответно приложение и за кооперацията търговец. § 3а. (Нов - ДВ, бр. 38 от 2006 г.) Министърът на правосъдието организира воденето и съхраняването в електронна форма на книгата по чл. 634в, ал. 1. § 4. (Изм. - ДВ, бр. 28 от 2002 г.) В случаите по чл. 700, ал. 2 от този закон не се прилагат разпоредбите на Закона за приватизация и следприватизационен контрол . § 5. (1) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 1998 г., бр. 28 от 2002 г., изм. и доп., бр. 31 от 2003 г., изм., бр. 38 от 2006 г.) Решение за определяне на метод за продажба на акции или дялове от търговско дружество с повече от 50 на сто държавно или общинско участие в капитала, за което е открито производство по несъстоятелност, може да се приеме до датата на определението на съда по несъстоятелността за одобряване на списъка на приетите вземания по чл. 692, ал. 4 . § 5а. (Нов - ДВ, бр. 104 от 2007 г.) Този закон въвежда разпоредбите на Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на чл. 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността, Втора директива 77/91/ЕИО на Съвета за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал, Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква "ж" от Договора относно сливанията на акционерни дружества, Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква "ж" от Договора относно разделянето на акционерните дружества, Единадесета директива 89/666/ЕИО на Съвета относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава, Дванадесета директива 89/667/ЕИО на Съвета относно едноличните дружества с ограничена отговорност и Директива 86/653/ЕИО на Съвета относно координирането на правото на държавите членки, свързано с дейността на самостоятелно заетите търговски представители.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 6. (Предишен § 1 - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) Този закон влиза в сила от 1 юли 1991 г. и отменя глави първа и втора и чл. 65, ал. 4 от Указ № 56 за стопанската дейност (обн., ДВ, бр. 4 от 1989 г., попр., бр. 16 от 1989 г., изм. и доп., бр. 38, 39 и 62 от 1989 г., бр. 21, 31 и 101 от 1990 г., бр. 15 и 23 от 1991 г., попр., бр. 25 от 1991 г.). § 7. (Предишен § 2 - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) Държавните и общинските фирми, регистрирани по Указ № 56 за стопанската дейност , продължават дейността си по досегашните разпоредби до превръщането им в търговски дружества съгласно чл. 61 и 62 от този закон. § 8. (Предишен § 3 - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) (1) Извършеното регистриране на фирмите, образувани по Указ № 56 за стопанската дейност , запазва действието си, като по право се извършват следните промени: 1. едноличната фирма се смята за едноличен търговец. Към регистрираното наименование се прибавя името съгласно чл. 59, ако липсва; 2. колективните и дружествените фирми на граждани се смятат за събирателни дружества. Към регистрираното наименование се прибавя необходимото съгласно чл. 77; 3. фирмата с ограничена отговорност се смята за дружество с ограничена отговорност. Указанието "фирма с ограничена отговорност", или "ООФ", в наименованието се заменя с "дружество с ограничена отговорност", или "ООД". Ръководителят на фирмата става по право управител на дружеството; 4. акционерната фирма се смята за акционерно дружество. Указанието "акционерна фирма", или "АФ", в наименованието се заменя с "акционерно дружество", или "АД". Функциите на ръководителя на фирмата се поемат от управителния съвет на дружеството; 5. фирмата с неограничена отговорност, която не е издала акции, се смята за командитно дружество. Указанието "фирма с неограничена отговорност", или "НОФ", в наименованието се заменя с "командитно дружество" или "КД"; 6. фирмата с неограничена отговорност, която е издала акции, се смята за командитно дружество с акции. Указанието "фирма с неограничена отговорност", или "НОФ", в наименованието се заменя с "командитно дружество с акции", или "КДА". (2) Предходната алинея намира съответно приложение по отношение на чуждестранните и смесените фирми в страната, образувани по реда на глава пета от Указ № 56 за стопанската дейност . § 9. (Предишен § 4 - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) (1) Лицата, които извършват дейност въз основа на Постановление № 35 на Министерския съвет от 1987 г. (ДВ, бр. 48 от 1987 г.) и издадените на основание на това постановление наредби, които са търговци по смисъла на този закон, са длъжни да се регистрират в 6-месечен срок от влизането на закона в сила. (2) Срокът по ал. 1 се смята за спазен, ако до изтичането му е направено съответното искане. § 10. (Предишен § 5 - ДВ, бр. 63 от 1994 г.) (1) Уговорките в учредителните и дружествените договори и уставите на фирмите, регистрирани до влизането в сила на закона, които противоречат на повелителните му разпоредби, се заместват по право със съответните разпоредби на този закон. (2) По висящите молби за регистрация съдът, ако е необходимо, дава срок на заинтересуваните лица да съобразят договорите, съответно уставите, с разпоредбите на този закон.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 7. Този закон отменя глава трета от Указ № 56 за стопанската дейност (обн., ДВ, бр. 4 от 1989 г.; попр., бр. 16 от 1989 г.; изм., бр. 38, 39 и 62 от 1989 г., бр. 21, 31 и 101 от 1990 г.; попр., бр. 5 от 1991 г.; изм., бр. 15 и 23 от 1991 г.; попр., бр. 25 от 1991 г.; изм., бр. 47, 48 и 62 от 1991 г., бр. 60 от 1992 г., бр. 84 и 93 от 1993 г.). § 8. (1) Заварените при влизане в сила на този закон незавършени производства за споразумение по чл. 66 от Указ № 56 за стопанската дейност се прекратяват. (2) Заварените висящи дела за обявяване на несъстоятелност продължават по реда на този закон, като назначеният ликвидатор изпълнява правомощията на синдик, а при несъстоятелност на едноличен търговец се назначава синдик. (3) Ако в заварено по ал. 2 производство не е започнало разпределение на актива, може да се предложи план по чл. 696 от този закон в 2-месечен срок от влизането на закона в сила. Планът се разглежда по реда на глава четиридесета от този закон.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 11. Съотношението между акциите с право на глас и акциите без право на глас в номиналната стойност на капитала по чл. 182, ал. 3 от Търговския закон трябва да бъде достигнато в срок една година от влизането на този закон в сила. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 9. Измененията на чл. 203 и 266, както и чл. 270а се прилагат и за ликвидациите, които не са приключили до влизане в сила на този закон. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 5. По висящите молби за регистрация съдът, ако е необходимо, дава срок на заинтересуваните лица да приведат дружествените договори, съответно уставите си, в съответствие с разпоредбите на този закон. § 6. (1) (Доп. - ДВ, бр. 39 от 1998 г.) Когато търговско дружество е образувано с изключителната цел участие в приватизационна сделка от лица по чл. 25, ал. 3 и чл. 31, ал. 1 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия, изискуемият минимален капитал е, както следва: 1. за дружество с ограничена отговорност - 500 лв., като дяловете не могат да бъдат по-малки от 1 лв.; 2. за акционерно дружество и командитно дружество с акции, когато се образуват с подписка - 10 000 лв., а без подписка - 5 000 лв. (2) Търговското дружество по ал. 1 не може да сключва никакви търговски сделки освен необходимите за участие в приватизацията. (3) След сключването на приватизационната сделка търговското дружество по ал. 1 е длъжно да приведе веднага капитала си в съответствие с изискванията на чл. 117, ал. 1, съответно чл. 161, ал. 2. (4) Ако приватизационната сделка не бъде сключена от търговското дружество по ал. 1, то се прекратява в тримесечен срок от приключване на процедурата по приватизация. § 7. (1) Заварените дружества с ограничена отговорност, акционерни дружества и командитни дружества с акции са длъжни да приведат капитала си в съответствие със законно изискуемия минимум и да поискат вписване на това обстоятелство в търговския регистър в срок до една година от влизането в сила на този закон. (2) В случаите по ал. 1 за вписване в търговския регистър на решение за увеличаване на капитала на акционерно дружество е необходимо да е внесен не по-малко от 25 на сто от размера на капитала след увеличаването. § 8. Ако дружеството не изпълни задължението си по § 7, прилагат се разпоредбите на чл. 155, т. 2, съответно чл. 252, т. 5.
§ 58. (1) В двумесечен срок от влизането в сила на този закон министърът на правосъдието и правната евроинтеграция утвърждава и обнародва в "Държавен вестник" списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани от съда за синдици. (2) Списъкът по ал. 1 може да се допълва по всяко време. (3) Министърът на правосъдието и правната евроинтеграция е длъжен да изпрати на всички окръжни съдилища списъка по ал. 1 с посочване на адресите и специалността на утвърдените синдици. (4) Лице, което е назначено за синдик или за временен синдик по заварено от този закон производство по несъстоятелност, се освобождава от съда в срок не по-дълъг от един месец след обнародването на списъка в "Държавен вестник", ако не е включено в списъка по ал. 1. В същия срок съдът е длъжен да назначи на мястото на освободения синдик или временен синдик лице измежду посочените в списъка по ал. 1. § 59. По заварените от този закон висящи дела, по които е постановено решение за обявяване на длъжника в несъстоятелност, се смята, че съдът е постановил прекратяване на дейността на предприятието по чл. 711, ал. 1, т. 1 от датата на решението за обявяване в несъстоятелност. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 4. (1) (Доп. - ДВ, бр. 65 от 1999 г.) С влизането в сила на закона всички числа в стари левове, посочени в законите, влезли в сила преди 5 юли 1999 г., се заменят с намалени 1000 пъти числа в нови левове. Замяната на всички числа в стари левове с намалени 1000 пъти числа в нови левове се прилага и за всички закони, приети преди 5 юли 1999 г., които са влезли или ще влязат в сила след 5 юли 1999 г. (2) Органите, приели или издали подзаконови нормативни актове, влезли в сила преди 5 юли 1999 г. и в които има числа в левове, да направят произтичащите от този закон изменения в тях така, че измененията да се прилагат от датата на влизането в сила на закона. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 7. Законът влиза в сила от 5 юли 1999 г.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 63. Производствата по обжалване на решения и определения по делата по несъстоятелност по чл. 613а от Търговския закон, заварени при влизането в сила на този закон във Върховния касационен съд, се разглеждат по досегашния ред.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 20. (1) Образуваните пред съда и неприключили съдебни производства по данъчни дела се разглеждат по досегашния ред. (2) Неприключилите дела по отменения чл. 83, ал. 2 от Закона за събиране на държавните вземания се разглеждат по реда на глава дванадесета "а" от Гражданския процесуален кодекс . (3) До приемането на устройствения правилник на данъчната администрация броят и териториалният обхват на данъчните дирекции се определят със заповед на министъра на финансите, която се обнародва в "Държавен вестник". § 21. За неуредените с този кодекс случаи се прилагат съответно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 139. Исковете по чл. 70 от Търговския закон, заведени до влизането на този закон в сила, се довършват по досегашния ред. § 140. Акционерните дружества са длъжни да приведат уставите си в съответствие с чл. 162 в срок до една година от влизането в сила на този закон. При неизпълнение на това задължение се налага имуществена санкция до 2000 лв. § 141. Когато до влизането в сила на този закон устав е овластил надзорен съвет с правомощие да увеличава капитала на акционерното дружество, тези правомощия се запазват до изтичането на срока им или до последващо изменение в устава. § 142. Когато до влизането в сила на този закон има потвърден от Държавната комисия по ценните книжа проспект за набиране на капитал за учредяване на акционерно дружество, учредяването се извършва по досегашния ред. § 143. Установителните искове, предявени по реда на чл. 694 преди датата на влизането в сила на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (ДВ, бр. 70 от 1998 г.) се разглеждат по реда, който е бил в сила до тази дата. Внесената държавна такса се освобождава и се връща на вносителя. § 144. Жалбите, заведени срещу решение на съда по несъстоятелността по чл. 692 до влизането в сила на този закон, се разглеждат по реда, който е бил в сила до този момент. § 145. За висящите производства по несъстоятелност срокът по чл. 688, ал. 1 започва да тече от датата на влизането в сила на този закон. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 94. Промяна на седалище на търговец и откриване на клон, заявени за вписване до влизането в сила на този закон, се вписват по досегашния ред. § 95. Прехвърляне на предприятие, извършено до влизането в сила на този закон, се вписва по досегашния ред. § 96. За заварените търговски дружества срокът по чл. 70, ал. 2 започва да тече от влизането в сила на този закон. § 97. Исковете по чл. 70 и 74 срещу решения за преобразуване, заведени до влизането в сила на този закон, се довършват по досегашния ред. § 98. Преобразуванията на търговски дружества, заявени за вписване до влизането в сила на този закон, се вписват по досегашния ред и имат действие съгласно досегашните разпоредби. § 99. Правата на кредитори във връзка с преобразувания, вписани до влизането в сила на този закон, се запазват. § 100. (1) В срок три месеца след влизането в сила на закона министърът на правосъдието съвместно с министъра на икономиката и министъра на финансите издават наредбата по чл. 655а, ал. 1. (2) До издаването на наредбата по чл. 655а, ал. 1 и провеждането на изпита по чл. 655, ал. 2, т. 7 синдиците се назначават по досегашния ред. (3) (Доп. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В едномесечен срок от изтичането на срока по ал. 1 се организира и провежда изпит за придобиване на квалификация за синдик по реда на наредбата по чл. 655а, ал. 1 . Заповедта на министъра на правосъдието, с която се обявява изпитът, се обнародва в "Държавен вестник". (4) Лицата, издържали успешно изпита за придобиване на квалификация за синдик, се включват в списък, който се обнародва в "Държавен вестник". (5) Лице, което е назначено за синдик или за временен синдик по заварено производство по несъстоятелност, се освобождава незабавно от съда, ако не е включено в обнародвания в "Държавен вестник" списък на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици. § 101. (1) Заварените висящи производства по несъстоятелност се приключват по реда на този закон. (2) Подадените въззивни жалби срещу актовете по чл. 613а, ал. 1 се разглеждат по досегашния ред. (3) Относно сроковете по чл. 686, чл. 688, ал. 1, чл. 690 и чл. 694, ал. 1, които са започнали да текат до влизането в сила на този закон, се прилагат разпоредбите, които са били в сила преди това, освен ако не изтичат след установените от този закон срокове. (4) Публичните продажби, за които при влизане в сила на този закон са били направени обявления, се довършват по досегашния ред, след което се прилага разпоредбата на чл. 717ж. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 31. Навсякъде в закона думите "счетоводен отчет" и "счетоводни отчети" се заменят съответно с "финансов отчет" и "финансови отчети".
§ 163. Повелителните разпоредби на този закон се прилагат и за заварените договори за търговско представителство. § 164. (Изм. - ДВ, бр. 80 от 2006 г.) До деня на влизане в сила на Закона за търговския регистър обявяването на актовете на съда, данните за синдика и надзорния орган, поканите, съобщенията и призовките се извършва по досегашния ред - чрез обнародване в "Държавен вестник". § 165. (1) Неприключилите до влизането в сила на този закон производства по несъстоятелност се приключват по реда на този закон. (2) Относно сроковете по чл. 626, ал. 1 и чл. 698, ал. 1 , които са започнали да текат до влизането в сила на този закон, се прилагат разпоредбите, които са били в сила преди това. (3) Относно публичните продажби, за които при влизането в сила на този закон са били направени обявления, се прилага срокът за разгласяване на обявленията, който е бил в сила към датата на изготвяне на обявлението. (4) Разпоредбата на ал. 1 се прилага и по отношение на чл. 718а за жилищата, освен ако към влизането в сила на този закон е сключена сделка за продажбата им. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . § 167. Разпоредбите на § 1 - 7, § 15, т. 3 - 5, § 16 - 77, § 78, т. 2, § 79 и 80 влизат в сила от деня на влизане в сила на Закона за търговския регистър. (*)ЗАКОН за изменение на Закона за търговския регистър § 1. В § 56 от преходните и заключителните разпоредби думите "1 октомври 2006 г." се заменят с "1 юли 2007 г.". ....................................................................... ЗАКОН за изменение и допълнение наТърговския закон ....................................................................... § 11. Този закон въвежда разпоредбите на Директива 92/101/ЕИО на Съвета за изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества и поддържането и промяната на техния капитал, Директива 2006/68/ЕО на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 77/91/ЕИО на Съвета по отношение на учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал и Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност.
Преходни и заключителни разпоредби ........................................................................ § 15. (1) Параграф 2 има действие от деня на влизане в сила на Търговския закон. (2) Параграф 14 влиза в сила от деня на влизане в сила на Закона за търговския регистър. (3) До влизането в сила на Закона за търговския регистър вписването на обстоятелствата и издаването на удостоверенията, предвидени в § 14, се извършват от съответния окръжен съд съгласно правилата на глава петдесет и втора от Гражданския процесуален кодекс, а обявяването на актовете се извършва чрез обнародване в "Държавен вестник". ЗАКОН за допълнение на Търговския закон Допълнителна разпоредба § 4. Този закон въвежда разпоредбите на Директива 2007/63/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 13 ноември 2007 г. за изменение на директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета във връзка с изискването за доклад от независим експерт при сливане или разделяне на акционерни дружества (ОВ, L 300/47 от 17 ноември 2007 г.). Преходна разпоредба
ЗАКОН за изменение и допълнение на § 20. Този закон въвежда изискванията на Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния (ОВ, L 259/14 от 2 октомври 2009 г.). Преходни и заключителни разпоредби § 22. Заварените висящи производства по несъстоятелност и производствата по чл. 649 се приключват по реда на този закон.
ЗАКОН за изменение и допълнение § 12. Този закон въвежда изискванията на Директива 2011/7/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 16 февруари 2011 г. относно борбата със забавяне на плащането по търговски сделки (ОВ, L 48/1 от 23 февруари 2011 г.).
Преходни и заключителни разпоредби
§ 13. Параграфи 2 - 5, 11 и 16 не се прилагат за договорите, сключени до 15 март 2013 г. § 14. (1) Параграф 7, § 8 относно ал. 2 и ал. 5 - 7, § 9 и 10 се прилагат за заварените от този закон производства по несъстоятелност и искови производства за попълване масата на несъстоятелността. (2) В едномесечен срок от влизането в сила на този закон предявените искове по досегашните разпоредби на чл. 645, ал. 4, чл. 646, ал. 2, т. 1 и 3, чл. 647 и 649, по които производствата са висящи, могат да бъдат оттеглени без съгласието на ответниците, независимо от фазата, в която се намира производството. § 15. Предявените до влизането в сила на този закон искове по чл. 646, ал. 2, т. 2 и 4 се решават по досегашния ред. |
